Quectel Wireless Solutions Co.Ltd(603236)
2021年度独立取締役述職報告
私達は Quectel Wireless Solutions Co.Ltd(603236) (以下「会社」または「同社」と略称する)の独立取締役として、2021年度の仕事の中で、私達は「会社法」および「会社定款」、「独立取締役仕事制度」などの制度の規定に基づいて、真剣に独立取締役の職責を履行し、積極的に関連会議に出席し、取締役会の各議案を真剣に審議し、関連事項に対して独立意見を発表し、独立取締役の役割を十分に発揮し、会社の利益と全株主、特に中小株主の合法的権益の維持に努力する。2021年度の独立取締役の職責履行状況を以下のように報告する。一、独立取締役の基本状況
2021年12月31日現在、会社の取締役会には取締役5名がおり、そのうち独立取締役2名は取締役席の3分の1を超え、関連法律法規の規定に合致している。取締役会の下に指名委員会、戦略委員会、監査委員会、報酬と審査委員会を設置し、その中で指名委員会、監査委員会、報酬と審査委員会は会社の独立取締役が主任委員を担当する。
(I)独立取締役の基本状況
于春波さん:山東威海市城建総合開発会社の会計、豊生(上海)電子有限会社の会計、上海万隆衆天会計士事務所のプロジェクトマネージャーを歴任した。徳勤華永会計士事務所監査マネージャー、瑞華会計士事務所パートナー、現在大信会計士事務所パートナー。2017年8月から現在まで会社の独立取締役を務めている。現在、会社の取締役会審査委員会主任委員、指名委員会主任委員、報酬と審査委員会委員を務めている。
耿相銘先生:海軍(上海)特殊飛行機論証研究所特設室エンジニア、上海交通大学電子工学部信号処理研究所エンジニア、上海交通大学電子工学部専門実験室信号処理とシステム研究所高級エンジニア、上海交通大学上海市北斗ナビゲーションと位置サービス重点実験室感知とナビゲーション研究所高級エンジニアを歴任した。現在、上海交通大学、上海市北斗ナビゲーションと位置サービス重点実験室の高級エンジニアを務めている。上海美迪索科電子科学技術有限会社の執行取締役兼社長。2017年3月から現在まで会社の独立取締役を務めている。現在、会社の取締役会報酬と審査委員会主任委員、指名委員会委員、監査委員会委員、戦略委員会委員を務めている。
(Ⅱ)独立性に影響する場合の説明
当社および当社の直系親族、主な社会関係は、同社またはその付属企業に勤めず、同社が発行した株式の1%または1%以上を直接または間接的に保有していない、同社の上位10名の株主ではなく、同社が発行した株式の5%または5%以上を直接または間接的に保有していない株主単位に勤め、同社の上位5名の株主単位に勤めていない。当社は、同社またはその付属企業に財務、法律、管理コンサルティング、技術コンサルティングなどのサービスを提供しておらず、上場企業およびその主要株主または利害関係のある機関および人員から追加の、開示されていないその他の利益を得ていない。したがって独立性に影響を及ぼすことはない。二、独立取締役年度の職責履行概況
(I)取締役会、株主総会への出席状況
取締役会参加状況株主大取締役会参加状況
氏名本年は、直接出欠席依頼出欠席が2回連続で株主大取締役会に出席しなかった回数数席回数自ら会議に参加した回数
春波12 12 0 0 No 3
耿相銘12 0 0 No 3
会社はすでに私たちのために独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の条件を提供して、そして強力な支持を与えて、私たちは報告を聞いて、実地考察などの方式を通じて会社の運営状況を十分に理解して、積極的に専門知識を運用して会社の取締役会の科学的な決定を促進します。私たちは慎重な態度で勤勉に行動し、会社の取締役会事務室から送られた各会議の資料を真剣に読み、議決された各事項に対して明確な意見を発表し、各議案に賛成票を投じ、監督管理部門の関連規定に基づいて一部の事項に対して独立取締役の意見を発表した。
(II)議案審議、独立意見状況
報告期間中、私たちは真剣に議案を審査し、直ちに会社に議案の背景を理解し、自分の専門知識と経験を運用して積極的に討論に参加し、専門意見を発表し、審議された各議案に賛成票を投じた。会社の独立取締役として、私たちは職責を厳守し、「会社定款」、「独立取締役業務細則」などの関連制度の要求に厳格に従い、会社の利益分配と資本積立金の株式転換、一部の資金募集投資プロジェクトの延期、取締役と高級管理人の報酬、会計士事務所の継続招聘などの事項について同意した独立意見を発表した。
(III)専門委員会への出席状況
報告期間内、専門委員会は「会社定款」と各専門委員会の議事規則に基づいて仕事を展開し、私たちは専門経験と結びつけて、定期報告、会計士事務所の継続招聘、取締役役員報酬などの事項を審議し、取締役会の意思決定に専門的な提案を提供した。
取締役会専門委員会名の出席すべき回数委託出席回数欠席回数
監査委員会5 0
戦略委員会1 0
指名委員会1 0
報酬と審査委員会1 0
(IV)現場調査及び会社が独立取締役と協力する状況
独立取締役として、私たちは会社の現場考察を重視しています。取締役会、株主総会及び専門委員会会議に参加する機会を利用して、会社に対して現場考察を行い、他の取締役、監事と役員と交流し、報告を聴取し、資料を閲覧し、管理層の討論に参加し、会社の日常経営状況と規範運営状況をタイムリーに理解し、専門の角度に基づいて会社の管理層に意見と提案を提出する。会社の管理職は独立取締役とのコミュニケーションと交流を非常に重視し、独立取締役の職責履行に必要な条件と便利さを提供した。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
2021年度、われわれは以下の事項に対して重点的に注目し、関連資料を審査した後、各事項の関連意思決定、執行及び開示状況の合法的コンプライアンス性に対して独立明確な判断を行い、独立意見或いは認可意見書を発表した。具体的な状況は以下の通りである。
（Ⅰ）関連取引状況
報告期間内に、会社は重大な関連取引が発生しなかった。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
会社が2021年度に発生した対外保証事項の審議手続きは合法的で、有効である。2021年度に会社が子会社に保証を提供することは関連授信の実施を保障することであり、子会社が相対的に優遇された条件で発展に必要な資金を獲得するのに有利であり、保証対象はすべて会社の完全子会社であり、保証リスクはコントロールできる。会社の対外保証の決定手順は関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、期限を過ぎて違反保証する状況は存在せず、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。会社は子会社に担保を提供する以外に、その他の対外保証状況は存在せず、持株株主及びその関連者に担保を提供する状況は存在しない。
報告期間内に、会社は関連法律、法規及び中国証券監督管理委員会の関連規定を厳格に遵守することができ、持株株主及び関連者が会社の資金を占有する場合はなく、持株株主及びその他の関連者に直接または間接的に資金を提供する場合もない。
（III）取締役、高級管理職の報酬状況
報告期間内に、会社の取締役、高級管理職の2021年度の報酬方案に対して審議を行い、会社の取締役の報酬は会社の実際の経営状況と関連審査結果などの要素を結びつけて確定し、会社の高級管理職の報酬は会社の実際の経営状況と職場、権責などの要素を結びつけて確定し、政策決定の手順はすべて関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致している。会社及び株主の利益を損なうことはない。(IV)募集資金の使用状況
中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の上場企業の募集資金の保管と使用に関する規定に基づき、会社は募集資金に対して専用口座の記憶と特別使用を行った。報告期末までに、会社は一部の閑置した募集資金を使って現金管理を行った製品がすべて期限切れになった。会社が株式を非公開で発行する募集プロジェクト「、研究開発センターのアップグレードプロジェクト」と「スマートカーネットワーク産業化プロジェクト」が終了した。報告期間内に会社の募集資金の使用は必要な審査・認可手続きを履行し、「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」(証券監督管理委員会公告〔202215号)、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」及び「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-公告フォーマット」などの関連規定は、株主の利益を損なう状況は存在せず、募集プロジェクトの実施主体を変更し、資金投資の用途を募集する状況は存在せず、会社の実際の状況に合致している。
(V)会計士事務所の任命状況
報告期間内に、会社は立信会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「立信」と略称する)を2021年度監査機構として再雇用する。私たちは報告期間内の立信の仕事状況に対して審査と評価を行い、立信は監査期間中、仕事が勤勉で責任を果たし、独立して客観的であり、国家財務会計の法律、法規を熟知し、会社の2021年度の財務監査と内部制御監査の仕事能力と執業経験を備え、2020年度の財務監査費用と内部制御監査費用が公正で合理的であると考えている。
（VI）利益分配状況
報告期間内に、会社は2020年年度の利益分配及び資本積立金の株式転換を完成し、今回の利益分配及び資本積立金の株式転換は「中華人民共和国会社法」、「会社定款」などの関連規定に合致し、会社の業績成長性と一致し、会社の持続的、安定的、健全な発展に有利であり、株主の利益を損なう状況が存在せず、審議手続きが合法的で、コンプライアンスに合致する。
（VII）情報開示の実行状況
会社の情報開示内容が真実で、正確で、完全で、タイムリーで、公平であることを確保し、投資家が第一時間に会社の重大事項の進展を獲得することを確保し、会社の生産経営状況を公正に反映し、投資家の知る権利を十分に保障し、すべての開示内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがなく、公告の中で訂正または補充する必要があることを発見しなかった。報告期間中、会社は監督管理部門の批判や監督管理の関心が現れなかった。
(VIII)内部制御の実行状況
会社は持続的に内部制御制度を完備し、内部制御監督を強化し、リスクに対する事前防犯、事中制御、事後監督を通じて、内部制御の質を高め、各種リスクを効果的に制御し、会社の健康、持続可能な発展を促進する。報告期間内に、私たちは会社の内部監査部門の仕事の報告を聞いて、関連問題の改善を促します。会社には内部制御設計や実行上の重大な欠陥は存在しない。
（Ⅸ）取締役会専門委員会の運営状況
報告期間内、会社の取締役会専門委員会は積極的に仕事を展開し、運営を規範化し、職責を真剣に履行し、会社の持続可能な発展のためにたゆまぬ努力をした。会社の経営陣は2021年の歴代取締役会とその傘下委員会の各決議を全面的に貫徹・実行した。四、全体評価と提案
会社の独立取締役として、2021年度の職務履行期間中、私たちは「会社法」、「会社定款」、「独立取締役工作制度」などの規定に厳格に従い、客観的、公正、独立の原則に基づいて、会社と株主が与えた権利を慎重に行使し、独立取締役の職責を忠実に勤勉に履行した。会議に参加し、管理職と交流するなどの方式を通じて、会社の日常経営状態と発生する可能性のある経営リスクをタイムリーに理解し、専門知識と豊富な経験を十分に利用して取締役会の意思決定に参考意見を提供し、会社の規範運営と持続的な発展に極めて役割を果たした。
2022年、われわれは引き続き内部取締役、監事、高級管理者及び会社の内審部門、外部監査士とのコミュニケーションを強化し、独立取締役義務を履行し、会社及び株主全体の合法的権益を維持し、会社の健康、持続的、安定した発展を促進する。同時に、独立取締役の職責履行過程で積極的に協力し、支持してくれた会社の取締役会と管理職の関係者に感謝します。
ここに報告します。
独立取締役:于春波、耿相銘2022年4月15日
