Quectel Wireless Solutions Co.Ltd(603236)
取締役会議事規則
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条 Quectel Wireless Solutions Co.Ltd(603236) (以下「会社」と略称する)取締役会の議事方式と意思決定手順を規範化し、取締役と取締役会がその職責を効果的に履行することを促進し、取締役会の仕事効率と科学的な意思決定を確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」、「上場会社管理準則」、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの法律、法規、規範性文書、上海証券取引所業務規則と「 Quectel Wireless Solutions Co.Ltd(603236) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本規則を制定する。
第二章取締役会の構成と職権
第二条取締役会は5人の取締役(そのうち2人は独立取締役)から構成され、理事長1人を設置する。独立取締役には少なくとも1人の会計専門家が含まれなければならない。
取締役会は合理的な専門構造を備え、取締役会のメンバーは職務を履行するために必要な知識、技能と素質を備えなければならない。
取締役は株主総会によって選挙または交換され、任期が満了する前に株主総会によってその職務を解除することができる。取締役の任期は3年で、任期が満了すると再選することができる。
第三条独立取締役の仕事制度は取締役会が別途制定する。
第四条会社の取締役会は監査委員会を設立し、必要に応じて戦略、指名、報酬と審査などの関連専門委員会を設立しなければならない。専門委員会は取締役会に責任を負い、定款と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。
取締役会専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当し、監査委員会の招集者は会計専門家である。取締役会は専門委員会の仕事規程を制定し、専門委員会の運営を規範化する。
第五条取締役会の下に取締役会秘書事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。取締役会秘書または証券事務代表は取締役会秘書事務室の責任者を兼任する。
第六条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理職の任命又は解任を決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)会社定款の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)会社が『会社定款』第二十三条第一項第(III)、(V)、(VI)項の状況により当社の株式を買収することを決定する事項。
(十七)法律、行政法規、部門規則または会社定款が授与したその他の職権は、株主総会の授権範囲を超えた事項は、株主総会の審議に提出しなければならない。
第七条会社定款に規定された株主総会に提出して審議・承認しなければならない対外保証事項を除き、その他の対外保証事項は取締役会が審議・承認する。
株主総会が審議・承認すべき対外保証は、取締役会の審議・承認を経なければならない後、株主総会の審議・承認を提出することができる。
取締役会が審議・承認すべき対外保証は、全取締役の過半数を経て可決されなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
第八条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準監査意見について株主総会に説明しなければならない。
第九条理事長は会社の取締役が務め、全取締役の過半数選挙で選出され、罷免される。
第十条董事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)取締役会が授与したその他の職権。
理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第十一条会社は取締役会秘書を設立し、取締役会秘書は会社の高級管理者であり、取締役会に責任を負わなければならない。取締役会秘書の仕事規則は会社の取締役会が別途制定する。
第三章取締役会会議の開催
第12条取締役会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。
第十三条取締役会は毎年少なくとも上下二半期に一度ずつ定期会議を開く。
第14条取締役会定期会議の開催通知を出す前に、取締役会秘書弁公室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。理事長は提案を立案する前に、必要に応じて総経理とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
第十五条次のいずれかの場合、理事長は取締役会の臨時会議を招集することができる。
(I)10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(II)3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
(IV)理事長が必要と認める場合。
(V)2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
(VI)総経理が提案した場合。
(VII)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VIII)会社定款に規定されたその他の状況。
第十六条前条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合、取締役会秘書事務室を通じて、または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)提案者の氏名又は名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
材料は一括して提出しなければならない。
取締役会秘書弁公室は上述の書面提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。理事長は、提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案または証券監督管理部門の要求を受けた後10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第十七条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して招集し、主宰する。
第18条取締役会の定期会議と臨時会議を開く場合、取締役会秘書弁公室はそれぞれ10日と3日前に書面会議の通知を専任者の送達、電子メール、口頭通知、電話、手紙またはファックス方式を通じて、全取締役と監事及び総経理、取締役会秘書に提出しなければならない。直接送付しない場合は、電話、電子メールなどで確認し、記録しなければならない。
緊急の場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
取締役会秘書弁公室は、会議の通知と同時に、会議の議題に関する背景資料と、取締役が会社の業務の進展を理解するのに役立つ情報とデータを含む十分な資料を提供しなければならない。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分であるか、論証が明確でないと判断した場合、連名で書面形式で取締役会に取締役会会議の開催を延期したり、審議を延期したりすることができ、取締役会は採択しなければならない。
第19条書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含まなければならない。
(I)会議の時間、場所;
(II)会議の開催方式;
(III)会議の期限;
(IV)審議予定事項(会議提案);
(V)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(VI)取締役の採決に必要な会議資料;
(VII)取締役は自ら会議に出席するか、または他の取締役に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(VIII)会務常設連絡先氏名、電話番号;
(Ⅸ)通知が発行された日付。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)項の内容と、緊急の場合、速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第20条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面変更通知を出し、状況と新案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全体の会議取締役の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第21条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。取締役が会議に出席することを拒否したり、会議の開催を怠ったりして、会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。
第二十二条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。委託書は明記しなければならない。
(I)委託人と受託人の氏名、委託代理事項;
(II)委託人の各提案に対する簡単な意見。
(III)委託人の授権範囲、有効期限と提案採決意向に対する指示;
(IV)依頼人のサイン、日付など。
受託取締役は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明し、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役は法に基づいて定期報告書に対して書面で意見を確認し、他人に署名を委託してはならない。
第二十三条委託と受託は取締役会会議に出席するには、以下の原則に従わなければならない。
(I)関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代わって出席するように委託してはならない。関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
(II)独立取締役は非独立取締役に代わって出席するように委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
(III)取締役は、本人の提案に対する個人的な意見や採決意向を説明しない限り、他の取締役に代わって出席を全権委託してはならず、関係取締役も全権委託と授権の不明確な委託を受けてはならない。
(IV)1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。
第二十四条取締役が取締役会会議に出席せず、代表に出席を委託しなかった場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。
監事は取締役会の会議に列席することができる。総経理と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。
第25条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックスまたは電子メールの採決などの方法で開催することもできます。取締役会会議は、現場で他の方法と同時に行うこともできます。
現場方式で開催されない場合、現場に居合わせた取締役、電話会議で意見を述べた取締役、期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効採決票を受け取ったり、取締役が事後に提出した会議に参加した書面確認書などをビデオで表示して会議に出席した取締役の人数を計算する。
第二十六条会議の司会者は、取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表してもらうべきである。
規定に基づいて独立取締役の事前承認が必要な提案に対して、会議の司会者は関連提案を討論する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書面承認意見を読み上げるべきである。
取締役が会議の正常な進行を阻害したり、他の取締役の発言に影響を与えたりした場合、会議の司会者は直ちに制止しなければならない。会議に出席した取締役全員の一致した同意を得た以外、取締役会会議は会議通知に含まれていない提案について採決してはならない。取締役が他の取締役の委託を受けて取締役会会議に出席するために代わった場合、他の取締役を代表して会議通知に含まれていない提案を採決してはならない。
第二十七条取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
取締役は会議前に取締役会秘書事務室、会議招集者、総経理とその他の高級管理者、各専門委員会、会計士事務所と弁護士事務所などの関係者と機構に意思決定に必要な情報を理解することができ、会議の進行中に主持人に上述の人員と機構代表に会議に出席して関係状況を説明することを提案することができる。
第28条各提案は十分な討論を経た後、司会者は適時に会議に出席した取締役に採決を要請しなければならない。会議の採決は1人1票を実行する.採決方式は記名投票または挙手採決である。
取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議に出席した取締役は上述の意向の中から1つを選択し、選択しなかったり、同時に2つ以上の意向を選択したりしなければならない。会議の司会者は関連取締役に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。
第二十九条会議に出席した取締役の採決が完了した後、証券事務代表と取締役会秘書弁公室は関係がある
