証券コード： Hubei Mailyard Share Co.Ltd(600107) 証券略称： Hubei Mailyard Share Co.Ltd(600107) 公告番号：2022023 Hubei Mailyard Share Co.Ltd(600107)
第11期取締役会第21回会議決議公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
Hubei Mailyard Share Co.Ltd(600107) (以下「会社」と略称する)取締役会は2022年4月14日に会社の株主湖北 Hubei Mailyard Share Co.Ltd(600107) グループ有限会社から「会社2022年第4回臨時株主総会の臨時議案増加に関する提案書」を受け取った。提案会社の取締役会は「青海衆友健康恵嘉医薬チェーン有限会社の業績承諾期変更議案について」を臨時提案として会社に提出し2022年第4回臨時株主総会を一括審議した。第11回取締役会第21回会議の通知は2022年4月14日にファックス、メール、電話などの形式で各取締役に届き、2022年4月15日に会社でファックス方式で開催され、上述の臨時提案を審議した。会議は取締役7名、実質的に取締役7名に達しなければならない。会議の開催は「中華人民共和国会社法」、「会社定款」及び関連法律、法規の規定に合致する。今回の会議は現場とファクシミリを組み合わせて投票採決を行った。取締役会が審議した臨時議案は以下の通りである。
議案:「青海衆友健康恵嘉医薬チェーン有限会社の業績承諾期間変更に関する議案」一、投資概要と業績承諾状況
会社と甘粛衆友健康医薬株式会社(以下「業績承諾者」と略称する)は2020年11月30日に「青海衆友健康恵嘉医薬チェーン有限会社に関する株式譲渡協定」(以下「原協定」と略称する)を締結した。会社が業績承諾側が保有する青海衆友健康恵嘉医薬チェーン有限会社(以下「青海衆友」または「標的会社」と略称する)の100%の株式を買収することを約束し、双方は元の協議の中で業績承諾と補償条項を約束し、元の協議の約束に基づき、業績承諾側は青海衆友が2020年、2021年、2022年に監査された連結報告書が非経常損益を控除した後、親会社に帰属する純利益(以下「純利益」と略称する)の総額はそれぞれ1500万元、1650万元、1800万元(以下「元業績承諾」と略称する)を下回らない。
二、2020年業績承諾履行状況
天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)の2020年度の標的会社に対する監査結果によると、標的会社は2020年度に非経常損益を差し引いた親会社の純利益154.47万元を実現し、2020年度の業績承諾を達成した。
三、2021年度に業績承諾を達成できなかった原因
2021年10月28日から青海省でCOVID-19の繰り返しが発生し、薬監部門の通知によると、一部の店は2021年11月1日-11月20日に閉店した。また、2021年度に疫病予防・コントロール部門の規定による4種類の薬品(解熱、咳止め、抗ウイルス、抗生物質などの4種類の薬品)の販売禁止または販売制限、登録販売などの管理・コントロール措置により、2021年度の客流量が大幅に減少し、2021年度の予定販売と利益を達成できなかった。具体的な影響は以下の通りです。
1、2021年11月-12月の疫病期間中、標的会社の客数は2020年同期より51114人減少し、減少率は31.8%で、販売収入は2020年同期より612万元減少し、年初予算の販売収入より1293万元減少した。
西寧市城西区は疫病の深刻な被災地で、標的会社城西区の11軒の店は薬監部門に休業閉店を通知され、5軒の医療外来はすべて休業した。薬監部門は店舗の在職者数を3人と要求し、在職者3人に達していない店舗に対して正常に営業できないか、営業時間を短縮する。都市全体が1級警戒状態にあり、一部の団地は封鎖され、客の流れがなく、営業店が販売できない。
2、2021年から疫病予防・コントロール部門は店舗に4種類の薬品(熱を下げる、咳を止める、抗ウイルス、抗生物質などの4種類の薬品)の販売または販売制限、登録販売を厳禁することを要求し、薬局に対しても検査に力を入れ、4種類の薬品は同期の販売収入より758.7万元減少し、4種類の薬品の販売停止と同時に関連商品の販売も大幅に低下し、標的会社全体の販売が下落した。
3、社会的責任を履行するために、標的会社は疫病の期間中に待機している従業員のために依然として正常に出勤して給料を支給して、会社の人件費の総額は下げていないで、同時に防疫の需要のため、会社の防護消殺用品の消耗の費用も大幅に増加します。
四、業績承諾調整の内容
以上の重大な影響により、標的会社は2021年度の業績目標を達成するのに大きな困難があり、各方面の総合的な影響を十分に評価する場合、会社は業績承諾者と協議し、業績承諾者と補充協議を締結する予定であり、元の2021年度の業績承諾を2022年度まで延期し、2022年の業績承諾を2023年まで延期する予定である。2022年度と2023年度に監査された純利益はそれぞれ1500万元、1650万元、1800万元を下回らない。
業績承諾者の元の2021年度、2022年度の業績承諾をそれぞれ2022年度、2023年度の履行に延期する以外、元の協議の中で業績補償義務に関するその他の約束または手配は変更されず、元の約束に従って引き続き履行しなければならず、実質的に業績承諾者の金支払い義務を下げたり減損したりしてはならず、上場会社とその株主の利益を損害してはならない。
五、今回の業績調整承諾が会社に与える影響
「証券監督管理委員会の関係部門の責任者が上場企業の買収合併再編で落札した資産が疫病の影響を受けた問題について記者の質問に答えた」という指導意見に基づき、会社と業績承諾側は協議を経て、元の協議項目の下で不可抗力の影響を受けた関連義務の履行期限を順延する予定で、公平な原則で業績承諾期間を適切に調整する。今回の調整事項は、元の業績承諾金額、利益補償の実施などの内容を変更せず、標的会社の業績承諾履行期限のみ延長した。今回の変更は会社及び会社の株主の利益を損なうことはなく、特に中小株主の利益を損なう場合もなく、会社の日常生産経営に不利な影響を及ぼすこともない。
取締役会は審議を経て、上述の事項は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と決議事項があり、法律法規と会社定款の規定に合致し、取締役会はこの議案を臨時提案として2022年第4回臨時株主総会の審議に提出することに同意した。
採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権。
会社の独立取締役は上述の事項について同意した独立意見を発表し、具体的な内容は会社の指定情報開示メディア上海証券取引所のウェブサイトを参照してください。http://www.sse.com.cn./。
上記の追加の臨時提案を除き、2022年4月12日に公告された「2022年第4回臨時株主総会開催に関する通知」に記載されたその他の事項は変わらない。これにより調整された会社の2022年第4回臨時株主総会の審議事項は以下の通りである。
議案1:「会社定款」の改正に関する議案
議案2：青海衆友健康恵嘉医薬チェーン有限会社の業績承諾期間の変更に関する議案
議案3:会社の第11回取締役会取締役の補選に関する議案(取締役2人を選出すべき)
3.01鄭安博
3.02春
議案4:会社の第11回取締役会の独立取締役の補選に関する議案(独立取締役1人を選出すべき)
4.01劉宏輝
ここに公告する。
Hubei Mailyard Share Co.Ltd(600107) 取締役会2022年4月16日
