China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) 2021年度独立取締役業務報告
2021年、私達は厳格に《会社法》《上場会社管理準則》などの関連法律法規に従って、および《会社定款》《独立取締役の仕事制度》などの関連制度の要求、客観、独立、公正な立場を持って、誠実で、勤勉で、専門的に職場の職責を履行して、時間通りに関連会議に出席して、真剣に各議案を審議して、会社と株主、特に中小株主の合法的権益を確実に守る。2021年度の職務履行状況を以下のように報告する。
一、独立取締役の基本状況
会社の現在の4人の独立取締役は金融、会計、法律、科学技術、企業管理などの方面で豊富な経験を持つ専門家である。履歴書はいずれも「会社2021年度報告」に記載されている。すべての独立取締役は上場監督管理規則に記載された独立性ガイドラインに合致し、当社に独立性に関する年度確認書を提出した。
徐文栄:男、1961年6月生まれ。教授級の高級エンジニア、博士課程の大学院生。石油地球物理探査局副局長兼国際探査部総経理、局長、党委員会副書記、東方地球物理探査有限責任会社副会長、総経理、党委員会副書記、 Petrochina Company Limited(601857) 天然ガスグループ会社総経理補佐兼発展研究部主任、中油国際工程有限責任会社理事長、中国海運(グループ)総公司取締役、副総経理、党グループメンバー、規律検査グループリーダーを務めたことがある。 Petrochina Company Limited(601857) 天然ガスグループ会社副総経理、党グループメンバー、 Petrochina Company Limited(601857) 天然ガスグループ有限会社副総経理、党グループ副書記兼 Petrochina Company Limited(601857) 天然ガス株式会社監事会主席など。2020年9月に中央企業専任外部取締役、2020年12月から中国第一自動車集団有限公司外部取締役、2021年1月から中国建材集団有限公司外部取締役、2021年5月から China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) 独立取締役に就任する。
賈谣:男、1956年2月生まれ。研究員級高級エンジニア、大学学歴。財政部会計司の副司長、総合司の副司長、条法司長、企業司長、税政司長、中国兵器工業グループ有限会社の党グループメンバー、副総経理などを務めたことがある。2017年3月より中国移動通信集団有限公司の外部取締役、2018年1月より China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) 独立取締役に就任した。
孫承銘:男、1959年7月生まれ。 China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) 独立取締役。高級エンジニア、修士大学院生。招商局グループ有限会社の副総経理、党委員会委員、 China Merchants Shekou Industrial Zone Holdings Co.Ltd(001979) 理事長、総経理、党委員会書記、招商局工業グループ有限会社の総経理、党総支書記を務めたことがある。2020年12月から国家開発投資グループ有限会社の外部取締役、2021年5月から China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) 独立取締役に就任する。広東省政協委員。
李平:男、1954年2月生まれです。高級エンジニア、修士大学院生。邮电部电信総局副局长、 China Telecom Corporation Limited(601728) (香港)グループ有限公司副董事长、常务副総経理、 China Telecom Corporation Limited(601728) グループ会社副総経理、党组成员、中国 Aerospace Hi-Tech Holding Group Co.Ltd(000901) グループ会社外部董事、中国国新控股有限责任公司外部董事などを歴任した。2020年1月より Yangtze Optical Fibre And Cable Joint Stock Limited Company(601869) 独立監事、監事会主席、2021年5月より China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) 独立取締役に就任する。
二、独立取締役の年度職責履行状況
(I)取締役会会議への出席状況
報告期間中、会社は15回の取締役会会議を開いた。独立取締役が取締役会に出席する状況は以下の表の通りである。
本年の現場参加通信委託出席反対票氏名取締役会次会議回数会議回数回数回数回数数
徐文栄11 6 5 0 0
(2021年5月より勤務)
賈コンテンツ15 7 8 0 0
孫承銘11 6 5 0 0
(2021年5月より勤務)
李平11 6 5 0 0
(2021年5月より勤務)
鄭昌泓4 1 3 0 0
(2021年5月退任)
楊春錦4 1 3 0 0
(2021年5月退任)
余海龍4 1 3 0 0
(2021年5月退任)
報告期間中、取締役会の各議案はいずれも賛成票を投じ、反対票または棄権票はなかった。
(Ⅱ)株主総会会議への出席状況
報告期間中、会社は株主総会を4回開催した。独立取締役が株主総会に出席する状況は以下の表の通りである。
氏名2021年第1回臨2020年度株主大2021年第2回臨2021年第3回臨時株主総会時株主総会時株主総会時株主総会
徐文栄√√√
賈霊√√√√√
孫承銘√
李平√
鄭昌泓√
楊春錦
余海龍
報告期間中、独立取締役が会社の株主総会議案に異議を申し立てることはなかった。
（III）専門委員会の職務履行状況
独立取締役はいずれも取締役会の各専門委員会のメンバーであり、そのうち報酬と審査委員会、監査とリスク委員会の主任委員は独立取締役が担当している。2021年5月13日、第3回取締役会第1回会議の審議を経て『調整 China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) 取締役会専門委員会設置に関する議案』を可決した。元の「戦略委員会」を「戦略と投資委員会」に改称した。元の「人事と報酬委員会」は「指名委員会」と「報酬と考課委員会」に分かれていた。元「監査委員会」は「監査とリスク委員会」に改称された。報告期間中、われわれは各関連専門委員会の仕事を積極的に組織し、参加し、独立取締役と各専門委員会の会社のガバナンス、重大な意思決定における役割を効果的に発揮した。2021年、取締役会専門委員会は17回の会議を開き、25項目の議題(4項目の報告を含む)を審議した。
(IV)独立意見の発表
2021年、われわれは勤勉に責任を果たし、職場を愛し、仕事を敬い、取締役会の意思決定事項の事前審査から、事中の手続きの規範、事後の監督まで、中小株主の利益を積極的に維持し、監督管理の要求に厳格に従い、会社の重大な意思決定事項に対して独立した意見を発表し、その独立性と専門性を十分に体現している。報告期間中、独立取締役は共に事前認可と独立意見計23項目を発表し、内容は利益分配方案、継続招聘財務と内部統制監査機構、対外保証、国内債券発行、役員兼職、内部統制評価報告、取締役推選と独立取締役候補者、委託貸付、会計政策変更、関連取引、株式激励などの重大事項に関連している。上記の独立取締役の意見は、要求に応じて指定されたメディアと上交所のウェブサイトで公開された。
（V）多ルートで会社の経営管理状況を了解する
2021年度、私たちは積極的に過去の取締役会会議と専門委員会会議に参加すると同時に、 China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) 2021年度中工作会、中建グループ2021年第3四半期運営分析会、 China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) 海外工作会およびコンプライアンス経営特別テーマ会、年度高位実務虚会などの会社の重要な会議にも参加し、年度高位実務虚会で、高品質の発展テーマをめぐってそれぞれ発言した。日常の職責履行の過程で、私たちは各種のルートを通じて会社の経営管理状況を理解し、意思決定の中でよりよく役割を果たす。
1.当社は会社の他の董事、役員及び関係職員との交流を重視し、会社の日常生産経営と管理状況、及び董事会の決議執行状況をタイムリーに理解する。報告期間内に、当社は会社の財務管理、年報と中報の監査、内制御監査、PPPと海外業務の展開状況などについて、それぞれ会社の管理層、職能部門及び安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「安永会計士事務所」と略称する)監査士と何度も交流し、特に独立取締役特別報告会の形式で、会社の管理職と提出する予定の重大な議案と取締役会の長期的な重点関心事項の実行状況について詳しく交流する。
2.外部取締役特別テーマ交流会のメカニズムを確立し、年間8回会議を開き、14項目の報告を聴取する。年内の重大な投資プロジェクトに対して、外部取締役会の前の特別テーマ交流会を4回組織し、プロジェクトの潜在リスクを深く分析し、管理意見10余項を提出し、会議記録8部を形成した。
3.会社が報告した財務報告書、内部統制報告書、勤務月報及びその他の定期或いは不定期資料を真剣に研究し、会社の経営運営状況を全面的に理解する。
4.会社のウェブサイト、取引所のウェブサイト、新聞、テレビなどを閲覧し、メディアの会社に関する報道に注目し、会社の動態と重大事項の関連状況をタイムリーに把握する。
上述の職責履行の中で、会社の取締役会事務室は真剣に関連の仕事をしっかりと行い、直ちに書類の材料を伝達し、会社の関連経営状況を報告し、私たちが独立取締役の職責を履行するために必要な条件を提供し、私たちの仕事に積極的な支持と協力を与え、独立取締役の職責履行を妨げる状況は存在しない。
（VI）現場調査状況
報告期間中、取締役会の年度調査研究計画に基づき、「新発展理念を貫徹し、主要業務の高品質発展を推進する」をテーマとし、独立取締役は中建一局、中建三局、中建六局、中建基礎、広西本部及び関連部門が改革・革新を深化させ、産業のモデルチェンジとグレードアップを加速させ、経営品質を向上させ、高品質発展を推進するなどの面での具体的な措置、仕事の効果及び存在する困難を重点的に考察した。問題を導きにして、調査研究された部門の管理層と深く交流して、共同でどのように China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) 戦略計画の枠組みの下で、会社の党グループの政策決定の配置を実行して、会社の取締役会の政策決定の着地を推進するかを検討します。戦略的リードを堅持し、核心競争力を高め、科学技術の含有量を際立たせ、リスク防止・コントロールに力を入れ、業界の影響力を強固に高め、業務モデルを革新するなどの次元から管理要求を提出し、優位資源を集中し、体制の変革を推進する2つの面から会社の地域経営に対して提案を提出した。独立取締役が調査研究の過程で提出した多くの仕事の評価と提案は、4編の調査研究報告を形成し、管理層、本部の関連部門と各調査研究部門にタイムリーにフィードバックし、関連問題の関心、思考と解決を促した。
(VII)職務履行過程に障害はない
2021年度、全体の独立取締役は直ちに会社の重要な経営情報を理解することができ、知る権利は十分に保障され、職責履行過程でいかなる妨害や障害も受けていない。全体の独立取締役は職務を厳守し、株主と会社全体にとって関連する多くの事項について建設的な意見と提案を発表した。会社のガバナンス、改革発展、業務経営、リスク管理、関連取引と内部コントロールなどの面を含むが、それに限らない。独立取締役が提出したすべての意見と提案は、当社が積極的に採択した。
三、年度の職責履行における重点関心事項の状況
2021年、われわれは関連法律法規、会社定款及び各制度における独立取締役の職責履行要求に関する規定に基づき、会社の重大事項に対して重点的に注目し、審査し、会社の取締役会及び専門委員会に積極的に提案し、会社の長期的な安定した発展及び中小株主の利益の維持に有利な観点から、会社の取締役会の運営の規範性と意思決定の有効性を強化するために重要な役割を果たした。具体的な状況は以下の通りです。
（Ⅰ）関連取引状況
報告期間内に、私達は関連法律法規及び《会社定款》などの制度の関連規定に従って、会社と関連先で発生した日常の関連取引に対して、会社の所属する中建財務有限会社と China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) グループ有限会社は金融サービスの枠組み協議事項に引き続き署名して審査を行い、私達はこれらの関連取引が会社の業務の特徴と正常な経営発展の需要に基づいて、そして市場価格に基づいて価格を決めて、価格は合理的で、公正で、会社及び株主全体の利益を損なうことはない。取締役会は関連議案を審議する時、関連取締役は採決時に回避し、採決手順は関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致する。関連取引は会社の非関連株主の利益を損なうことはなく、中小株主に対して公平で合理的であり、会社の安定した経営に有利である。（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
報告期間内に、中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」と「規範化に関する
