Sinochem International Corporation(600500) (ホールディングス)株式会社
取締役会議事規則
（会社定款添付書類二）
株式会社（株）の取締役会の議事方式と決定手順をさらに規範化するために、取締役会と取締役会がその職責を効果的に履行するように促し、取締役会の規範運営と科学的な決定レベルを提供し、「会社法」、「証券法」、「上場会社管理準則」、「上海証券取引所株式上場規則」、「 Sinochem International Corporation(600500) (持株)株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定は、取締役会の議事規則を制定する。
第一条経営意思決定機構
取締役会は株主総会に責任を負い、会社の法人財産の経営と管理を担当し、会社の経営意思決定機構である。
第二条取締役会の構成
取締役会は7人の取締役で構成され、そのうち外部取締役の割合が多数を占め、独立取締役の割合はいかなる場合でも3分の1を下回ってはならない。
取締役は株主総会の選挙によって選出され、交換される。取締役の任期は3年で,連選で再任することができる。取締役会に理事長を一人設け、副理事長を一人設けることができる。理事長、副理事長は全取締役の過半数で選出され、罷免された。
取締役の任期は就任日から計算し、今回の取締役会の任期が満了するまでである。取締役の任期が満了しても直ちに改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と会社定款の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
取締役は総経理またはその他の高級管理職が兼任することができるが、総経理またはその他の高級管理職を兼任する取締役および従業員代表が担当する取締役は、会社の取締役総数の2分の1を超えてはならない。
第三条取締役会の職権
取締役会は会社定款に規定された以下の職権範囲内で議事、決定を行い、(1)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する責任を負う。
(2)株主総会の決議を執行する。
(3)会社の経営計画と投資案を決定する。
(4)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(5)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(6)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。
(7)会社の重大な買収、自社株の買い戻し又は合併、分立及び解散及び会社形式の変更案を立案する。
(8)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引などの事項を決定する。
（9）社内管理機構の設置を決定する；
(10)会社の総経理、取締役会秘書を招聘または解任する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。
(11)会社の基本管理制度を制定する。
(12)会社定款の修正案を制定する。
(13)会社の情報開示事項を管理する。
(14)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。(15)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(16)法律、行政法規、部門規則または会社定款が授与したその他の職権。
第四条専門委員会
会社の取締役会は監査とリスク委員会、戦略委員会、指名と会社のガバナンス委員会、報酬と審査委員会と持続可能な発展委員会を設立した。専門委員会は取締役会に責任を負い、本規約と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。
専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、外部取締役が多数を占めなければならない。そのうち、監査とリスク委員会、指名と会社管理委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当しなければならない。監査とリスク委員会の招集者は会計専門家であり、会計専門資格を有し、または適切な会計または関連財務管理専門を備えている人である。取締役会は専門委員会の仕事規程を制定し、専門委員会の運営を規範化する。専門委員会は会社の外部の関連業界の研究、財務、監査、法律などの機構と専門家を組織して会社の資産管理、投資リスクと財経監査などの仕事について意見を提出し、取締役会の決定時に参考にすることができる。専門委員会の費用は取締役会が決定し、会社の当年の財務予算案に組み入れ、管理費用に入る。
第五条取締役会事務室
取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。取締役会秘書または証券事務代表は取締役会事務室の責任者を兼任し、取締役会と取締役会事務室の印鑑を保管する。
第六条定期会議
取締役会は議事、意思決定職権を行使して会議形式をとる。
取締役会会議は定期会議と臨時会議に分かれている。
取締役会は毎年少なくとも上下2半年度に1回ずつ定期会議を開かなければならない。
第七条定期会議の提案
取締役会の定期会議を開く通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。理事長は提案を立案する前に、必要に応じて総経理とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
第八条臨時会議
次のいずれかの場合、取締役会は臨時会議を開かなければならない。
(I)10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(II)3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
(IV)理事長が必要と認める場合。
(V)2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
(VI)総経理が提案した場合。
(VII)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VIII)会社定款に規定されたその他の状況。
第九条臨時会議の提案手続
前条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合、取締役会事務室を通じて、または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面による提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)提案者の氏名又は名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は会社定款に規定された取締役会の職権範囲内に属する事項であり、提案に関連する資料は一括して提出しなければならない。
取締役会事務室は上述の書面の提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。理事長が提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
取締役会会議を開き、会議を主宰する。
第十条会議の招集と司会
取締役会会議は理事長が招集し、司会する。理事長が職務を履行できないか、または職務を履行しない場合は、副理事長が招集し、主宰する。副理事長、副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して招集し、主宰する。
第十一条会議の通知
取締役会の定期会議と臨時会議を開くには、取締役会事務室はそれぞれ10日と5日前に取締役会事務室の印鑑を押した書面会議の通知を行い、直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の方法を通じて、全体の取締役と監事及び総経理、取締役会秘書に提出しなければならない。直接届いていない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。緊急の場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。第十二条会議通知の内容
書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の時間、場所;
(II)会議の開催方式;
(III)審議予定事項(会議提案);
(IV)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;(V)取締役の採決に必要な会議資料;
(VI)取締役は自ら会議に出席するか、または他の取締役に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。(VII)連絡先と連絡先。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)項の内容と、緊急の場合、速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第十三条会議通知の変更
取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、キャンセルしたりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面変更通知を出し、状況と新しい提案の関連内容と関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全体の会議取締役の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第十四条会議の開催
取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければならない。取締役が会議に出席することを拒否したり、会議の開催を怠ったりして、会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。
監事は取締役会の会議に列席することができる。総経理と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。
第十五条自ら出席し、出席を依頼する
取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。取締役が取締役会会議に出席せず、代表に出席を依頼しなかった場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。
委託書は明記しなければならない。
(I)委託人と受託人の名前;
(II)委託人の各提案に対する簡単な意見。
(III)委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示;
(IV)依頼人のサイン、日付など。
他の取締役に委託して定期報告書に代わって書面に署名して意見を確認する場合、委託書の中で専門的な授権を行わなければならない。
受託取締役は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明しなければならない。
第十六条委託出席の制限について
取締役会会議に出席する委託と受託は以下の原則に従わなければならない。
(I)関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代わって出席するように委託してはならない。関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
(II)独立取締役は非独立取締役に代わって出席するように委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
(III)取締役は、本人の提案に対する個人的な意見や採決意向を説明しない限り、他の取締役に代わって出席を全権委託してはならず、関係取締役も全権委託と授権の不明確な委託を受けてはならない。
(IV)1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。
第十七条職責を履行しない
取締役が2回連続して取締役会会議に直接出席できない場合、他の取締役に取締役会会議に出席するように委託しない場合、職責を履行できないと見なされ、取締役会は株主総会に取り替えるように要求することができる。第十八条会議の開催方式
取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックスまたは電子メールの採決などの方法で開催することもできます。取締役会会議は、現場で他の方法と同時に行うこともできます。
現場方式で開催されない場合、現場に居合わせた取締役、電話会議で意見を述べた取締役、期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効採決票を受け取ったり、取締役が事後に提出した会議に参加した書面確認書などをビデオで表示して会議に出席した取締役の人数を計算する。
第19条会議審議手続
会議の司会者は取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表してもらうべきである。
規定に基づいて独立取締役の事前承認が必要な提案に対して、会議の司会者は関連提案を討論する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書面承認意見を読み上げるべきである。
取締役が会議の正常な進行を阻害したり、他の取締役の発言に影響を与えたりした場合、会議の司会者は直ちに制止しなければならない。
会議に出席した取締役全員の一致した同意を得た以外、取締役会会議は会議通知に含まれていない提案について採決してはならない。取締役が他の取締役の委託を受けて取締役会会議に出席するために代わった場合、他の取締役を代表して会議通知に含まれていない提案を採決してはならない。第20条意見を発表する
取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
取締役は会議前に取締役会事務室、会議招集者、総経理とその他の高級管理者、各専門委員会、会計士事務所と弁護士事務所などの関係者と機構に意思決定に必要な情報を理解することができ、会議の進行中に司会者に上述の人員と機構代表に会議に出席して状況を説明することを提案することができる。
第21条会議の採決
各提案は十分に討論された後、司会者は適時に会議の取締役に採決を要請しなければならない。
会議の採決は一人一票を実行し、計名と書面などの方法で行われる。
取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議に出席した取締役は上述の意向の中から1つを選択し、選択しなかったり、同時に2つ以上の意向を選択したりしなければならない。会議の司会者は関連取締役に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。
第二十二条採決結果の統計
会議に出席した取締役の採決が完了した後、証券事務代表と取締役会事務室の関係者は直ちに取締役の採決票を収集し、取締役会秘書に監事または独立取締役の監督の下で統計を行わなければならない。
現場で会議を開く場合、会議の司会者はその場で統計結果を発表しなければならない。その他の場合、会議の司会者は取締役会秘書に規定の採決期限が終了した後の次の平日までに、取締役の採決結果を通知するように要求しなければならない。
取締役が会議の司会者が採決結果を発表した後、または規定された採決期限が終了した後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
第二十三条
