Sinochem International Corporation(600500) (ホールディングス)株式会社
会社定款
目次
第一章総則……1
第二章経営趣旨と範囲……3
第三章株式……4
第四章株主と株主総会……8第五章党委員会……28第六章取締役会……29第七章総経理及びその他の高級管理職……41第八章監事会……44第九章財務会計制度、利益分配と監査……48第十章通知と公告……52第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算……53第十二章規約の改正……57
第十三章附則……58
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。
会社は中華人民共和国対外貿易経済協力部(1998)の対外経済貿易政審書字第2123号文と中華人民共和国経済貿易委員会(1998746号文の承認を得て、発起方式で設立され、二00八年七月十四日から新しい工商注冊号:3100 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 961を起用した。国家工商総局など6部門の「『国務院弁公庁の「三証合一」登録制度改革の加速に関する意見』の貫徹・実行に関する通知」(工商企業注字[2015121号)の文書要求に基づき、上海市は2015年10月1日から「三証合一」登録制度改革を全面的に実施し、「一照一ヤード」登録モデルを実行している。 Sinochem International Corporation(600500) (ホールディングス)株式会社は二〇一六年二月十七日から新版営業許可証を取得し、統一社会信用コード:9131 Berry Genomics Co.Ltd(000710) 9235395を使用し、元工商登録番号31000 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 6961は使用されなくなった。
第三条会社は「中国共産党規約」などの規定に基づき、党の組織を設立し、党の活動を展開し、党の工作機構を設立し、党務職員を配置する。党組織の仕事経費は会社の予算に組み入れ、会社の管理費から支出する。会社の党委員会は指導の核心と政治の核心の役割を発揮し、方向を管理し、大局を管理し、実行を保証する。
第四条会社は1999年12月10日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株12000万株を発行し、2000年3月1日に上海証券取引所に上場した。
第五条会社の登録名称：
日文名称： Sinochem International Corporation(600500) (ホールディングス)株式会社
英語フルネーム：SINOCHEM INTERNATONAL CORPORATION
第六条会社住所：中国（上海）自由貿易試験区長清北路233号 Sinochem International Corporation(600500) 広場、郵便番号：200125。
第七条会社の登録資本金は人民元2765166472元である。
第八条会社は永久存続の株式会社である。
第九条総経理は会社の法定代表者である。
第十条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。第十一条本規約は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある文書となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十二条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の常務副総経理、副総経理、取締役会秘書、財務責任者及び会社の取締役会の確認を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨：経済効果を核心とすることを堅持し、株主権益の最大化を追求することを目標とし、人材、経営ネットワーク、情報と商誉などの面での会社の優位性を十分に発揮し、精細化学工業産業を積極的に開拓し、資産経営と資本経営を通じて、会社を資本を絆として発展させ、市場を通じてより強い競争力を持つ地域間、業界間、所有制と多国籍経営にまたがる大企業グループ。
第14条法律に基づいて登録され、会社の経営範囲:国家組織が統一的に共同で経営する輸出商品と国家が会社の経営を査定する輸入商品以外の商品と技術の輸出入業務を自営し、代理し、供給加工と「三来一補」業務、対販売貿易と転口貿易を行う。飼料、綿、麻、土畜製品、紡績品、服装、日用デパート、パルプ、紙製品、金属交電、家電製品、化学工業、化学工業材料、鉱物製品、石油製品(完成品油を除く)、グリース、石炭、鋼材、ゴム及びゴム製品、建築材料、黒色金属材料、機械、電子設備、自動車(乗用車を除く)、オートバイ及び部品の販売(国家に専営特別規定がある場合を除く);ゴム作物の栽培倉庫保管サービス;プロジェクト投資;食糧油及びその製品の卸売、化学肥料、農膜、農薬などの農資製品の経営、及び上記業務に関するコンサルティングサービス、技術交流、技術開発(上記経営範囲は許可経営に関する許可証経営)。
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に保管する。
第19条会社が設立を開始する時、発起人は以下の通りである。
(I)中国化学工業輸出入本社は、買収した株式数が24000万株で、出資方式が資産出資で、出資時間は1998年12月である。
(II) China Petroleum & Chemical Corporation(600028) グループ北京燕山石油化学工業有限会社は、その買収した株式数は253万株で、出資方式は現金出資で、出資時間は1998年12月である。
(III)中国食糧油食品輸出入(グループ)有限会社は、買収した株式数が253万株で、出資方式が現金出資で、出資期間は1998年12月である。(IV)上海石油化学工業株式会社は、買収した株式数が253万株で、出資方式が現金出資で、出資期間は1998年12月である。
(V)浙江中大グループ株式会社は、買収した株式数が253万株で、出資方式が現金出資で、出資期間は1998年12月である。
(VI) Petrochina Company Limited(601857) 販売本社は、買収した株式数が253万株で、出資方式が現金出資で、出資期間は1998年12月である。
第20条会社の株式総数は2765166472株であり、会社の株式構造は:普通株2765166472株である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づいて、法律、法規の規定に基づいて、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる:(I)株式を公開発行する;
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。第二十四条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の状況を除き、会社は当社の株式を買収してはならない。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第24条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本規約第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本規約の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第二十四条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これにより得られた収益は当社の所有となり、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式を一括販売して5%以上の株式を保有している場合は、その株式を売却することは6ヶ月の制限を受けない。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十一条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
会社は証券登記機構と株式保管協議を締結し、定期的に主要株主資料及び主要株主の持株変更(株式の質を含む)状況を照会し、会社の株式構造をタイムリーに把握しなければならない。
第三十二条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十三条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。
(V)会社に合理的なコスト費用を支払った後、本定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
(VI)会社が終了または清算した場合、その保有する株式シェアによって会社の余剰財産の分配に参加する。
(VII)株主総会に対する
