Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条 Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) (以下「会社」と略称する)取締役会の議事方式と意思決定手順をさらに規範化し、取締役と取締役会がその職責を効果的に履行することを促し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高めるために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)などの関連法律、法規、規則、規範性文書と「 Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、本規則を制定する。
第二章取締役会の構成と職権
第二条会社は法に基づいて取締役会を設立し、取締役会は株主総会の選挙によって発生し、株主総会の委託を受け、会社の法人財産の経営と管理を担当し、会社の経営意思決定機構である。取締役会は株主総会に責任を負い、「会社定款」と株主総会が与えた職権の範囲内で職権を行使する。
第三条取締役会は7名の取締役からなり、そのうち独立取締役は3名である。取締役は株主総会によって選挙または交換され、任期が満了する前に株主総会によってその職務を解除することができる。取締役の任期は3年で、任期が満了したら再選して再選することができる。理事長を一人設け、理事長は全取締役の過半数で選出され、罷免される。
第四条取締役会は株主総会に対して責任を負い、以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、大会に仕事を報告する責任を負う。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。
(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立と解散及び会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収・売却資産、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理職の任命又は解任を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理と財務総監などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)会社定款の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)法律、法規または「会社定款」の規定、および株主総会が授与したその他の職権。第五条取締役会は対外投資、資産売却、資産抵当買収、対外保証事項、財テク委託、関連取引の権限を確定し、厳格な審査と意思決定手続きを確立しなければならない。重大投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
(I)取締役会が承認すべき取引事項(保証の提供、財務援助の提供を除く)は以下の通りである。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近一期監査総資産の10%以上を占め、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。しかし、取引に関連する資産総額が会社の最近の監査総資産の50%以上を占めたり、資産を購入、売却したりして12ヶ月連続で累計した金額(資産総額と成約金額の中で高い者を計算基準とする)が会社の最近の監査総資産の30%以上を占めている場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
2、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。しかし、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は、会社の最近の会計年度の監査営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超え、株主総会の審議に提出しなければならない。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。しかし、取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額が500万元を超え、株主総会の審議に提出しなければならない。
4、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。しかし、取引の成約金額(債務と費用の負担を含む)は、会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超え、株主総会の審議に提出しなければならない。
5、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。しかし、取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超え、株主総会の審議に提出しなければならない。上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
会社が一方的に利益を得る取引は、現金資産の贈与、債務の減免などを含め、本条の規定に従って株主総会の審議手続きを履行することを免れることができる。会社が発生した取引は本条第(I)項の第3項または第5項の株主総会審議基準に達し、会社の最近の会計年度の1株当たり収益の絶対値が0.05元を下回った場合、本条第(I)項の規定に従って株主総会審議手続きを履行することを免れることができる。会社が資産を購入、販売する取引(資産総額と成約金額の中で高い者を計算基準とする)は、取引タイプによって12ヶ月連続で累計金額が最近の一期監査総資産の30%に達した場合、上記の規定に従って大会審議を提出し、会議に出席した株主が議決権を持つ3分の2以上を通過しなければならない。また、「証券法」の規定に合致する証券サービス機構を招聘して取引標的を監査または評価しなければならない。取引標的は会社の株式であり、本条第(I)項に規定された株主総会審議基準に達した場合、会社は取引標的の最近1年または1期の監査報告書を開示しなければならない。監査締め切り日は当該取引事項を審議する株主総会の開催日から6ヶ月を超えてはならない。取引標的が株式以外の非現金資産である場合、評価報告書を提供し、評価基準日が当該取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。監査報告書と評価報告書は「証券法」の規定に合致する証券サービス機構が発行しなければならない。
(II)取締役会が承認すべき関連取引(保証を提供し、財務援助を提供することを除く)は以下の通りである:1、会社と関連自然人が発生した成約金額が30万元以上の取引;
2、会社と関連法人が発生した成約金額は会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上の取引を占め、300万元を超えた。
会社が関連者に担保を提供する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。会社と関連者が発生した取引が担保を提供することを除く)金額が3000万元以上で、会社の最近の純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、「証券法」の規定に合致する証券サービス機構を招聘して取引標的を監査または評価し、その取引を株主総会の審議に提出しなければならない。日常経営に関連する関連取引所に関連する取引標的は、監査や評価を行わないことができる。
前記成約金額とは、支払った取引金額と負担する債務及び費用等をいう。
(III)会社が財務援助を提供するには、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の同意を得て決議を行い、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。
しかし、財務援助事項が以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
1、援助対象者の最近の監査資産負債率は70%を超えた。
2、単回の財務援助金額または連続12ヶ月以内に財務援助を提供する累計発生金額は会社の最近の監査純資産の10%を超える。
3、証券取引所又は会社定款に規定されたその他の状況。
援助対象は会社合併報告書の範囲内であり、持株比率が50%を超える持株子会社であり、本条第(III)項の第1、2項の規定の適用を免除する。
会社などの関連者は資金などの財務援助を提供している。会社は関連者に財務援助を提供するか、財テクを委託しなければならない。
(IV)取締役会の上述の権限を超えた場合、または法律、法規、規範性文書に基づいて株主総会で審議すべきもの、または取締役会が株主総会の承認を必要とすると判断した場合、株主総会の審議に提出しなければならない。第三章取締役会会議の開催
第六条取締役会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。取締役会は毎年少なくとも上下2半年度に1回ずつ定期会議を開かなければならない。
第七条取締役会の定期会議を開く通知を出す前に、証券部は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。理事長は提案を立案する前に、必要に応じて総経理とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
第八条次のいずれかの場合、取締役会は臨時会議を開かなければならない。
(I)10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(II)3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
(IV)理事長が必要と認める場合。
(V)2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
(VI)総経理が提案した場合。
(VII)法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に規定されたその他の状況。
第九条前条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合、証券部または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)提案者の氏名又は名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は当社の「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属すべきであり、提案に関連する資料は併せて提出しなければならない。
証券部は上述の書面の提案と関連資料を受け取った後、当日に理事長に渡さなければならない。理事長が提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。理事長は提案または証券監督管理部門の要求を受けた後10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第十条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して招集し、主宰する。
第11条取締役会の定期会議と臨時会議を開く場合、証券部はそれぞれ10日と2日前に書面会議を通知し、直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の方式を通じて、取締役と監事及び総経理、取締役会秘書全員に提出しなければならない。直接届いていない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。
緊急の場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第十二条書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の時間、場所;
(II)会議の開催方式;
(III)審議予定事項(会議提案);
(IV)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(V)取締役の採決に必要な会議資料;
(VI)取締役は自ら会議に出席するか、または他の取締役に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(VII)連絡先と連絡先。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)、(III)項の内容と、緊急の場合は速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第十三条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面変更通知を出し、状況と新案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全体の会議取締役の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第14条取締役会会議は過半数の取締役が出席してから開催しなければならない。監事は取締役会の会議に列席することができる。総経理と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。
第十五条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。
委託書は明記しなければならない。
(I)委託人と受託人の名前;
(II)委託人の各提案に対する簡単な意見。
(III)委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示;
(IV)依頼人のサイン、日付など。
他の取締役に委託して定期報告書に代わって書面に署名して意見を確認する場合、委託書の中で専門的な授権を行わなければならない。受託取締役は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明しなければならない。他の取締役に代わって取締役会会議に出席するように依頼し、受託者が授権範囲内で行った行為または意思決定に対して、委託人が法律責任を負う。
第十六条委託と受託は取締役会会議に出席するには、以下の原則に従わなければならない。
（Ⅰ）関連取引事項を審議する場合、非関連取締役は委託してはならない
