Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)
インサイダー情報関係者登録管理制度
第一章総則
第一条 Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) (以下「会社」と略称する)内幕情報管理を規範化し、会社の内幕情報の秘密保持を強化し、内幕取引を避け、情報開示の三公原則を維持し、広範な投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「上場企業監督管理ガイドライン第5号-上場企業内幕情報関係者登録管理制度」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第5号-情報開示事務管理」などの関連法律法規、規範性文書、証券取引所の業務規則及び「 Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条インサイダー情報の管理は会社の取締役会が責任を負い、インサイダー情報の知る人のファイルをタイムリーに登録し、報告し、インサイダー情報の知る人のファイルの真実、正確、完全を保証する。理事長はインサイダー情報管理業務の責任者であり、取締役会秘書は組織実施者であり、取締役会秘書は会社のインサイダー情報関係者の登録と報告を担当する。理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。
証券事務部は会社の内幕情報登録届出の日常事務機構である。会社監事会は、インサイダー情報関係者登録管理制度の実施状況を監督する。
第三条証券事務部は会社の唯一の情報開示機構であり、取締役会秘書に協力して会社の情報開示管理、投資家関係管理、内幕情報知る人管理と登録届出業務と会社の内幕情報の監督管理をしっかりと行う。
第四条取締役会の承認同意を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。対外報道、伝送された書類、ソフト(磁気)ディスク、録音(像)テープ、光ディスクなどの会社の内幕情報及び情報開示内容に関する資料は、理事長の審査同意を得なければならない。会社は法に基づいて報告または開示した情報は、証券監督管理の関連規定に厳格に従って行う。
第五条会社の取締役、監事、高級管理者と会社の各部門、持株子会社はすべて内幕情報のタイムリーな報告、管理と秘密保持の仕事をしっかりと行わなければならない。
第六条会社の内幕情報関係者は関連法律法規を知り、秘密保持義務を厳守し、本制度の関連規定に厳格に従って登録し、内幕情報関係者の登録準備に協力しなければならない。第二章インサイダー情報の範囲
第七条本制度の内幕情報とは、「証券法」の関連規定に基づき、会社の経営、財務又は会社の株式及び派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報を指す。未公開とは、証券事務部が中国証券監督管理委員会が指定した上場企業の情報開示刊行物やウェブサイトで正式に公開していないことを指す。
第8条本制度が指す内幕情報の具体的な範囲は「証券法」第52条、第80条第2項、第81条第2項などの法律、法規及び「上場規則」などの取引所業務規則を基準とし、以下を含むが、これに限らない。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーが職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社の株式構造または生産経営状況に重大な変化が発生した。
(十三)社債の信用格付けが変化した。
(十四)会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
(十五)会社が満期債務を返済できなかった場合。
(十六)会社が新たに借金をしたり、年末の純資産の20パーセント以上を保証したりする。(十七)会社が債権または財産を放棄して前年末の純資産の10パーセントを超えた場合。
(18)会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失を発生した。
(十九)会計政策、会計見積りを変更する。
(二十)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(二十一)会社の債務保証の重大な変更;
(二十二)会社の取締役、監事、高級管理職の行為は法に基づいて重大な損害賠償責任を負う可能性がある。
(二十三)会社の買収に関する方案;
(二十四)会社がまだ公開していない買収合併、再編、指向増発、重大契約署名などの活動。(二十五)会社が法に基づいて開示する前の定期報告。
(二十六)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所及び会社制度が規定したその他の状況。
第三章インサイダー情報の知る人の範囲
第九条本制度でいうインサイダー情報関係者とは、インサイダー情報に触れ、取得できる社内及び外部関係者をいう
第十条本制度が指す内幕情報の知る人の範囲は以下を含むが、これらに限定されない。
(I)会社及びその取締役、監事、高級管理者;会社の持株或いは実際にコントロールする企業及びその取締役、監事、高級管理者;社内で重大事項の計画、論証、意思決定などの一環に参与する人員。会社の職務によって内幕情報を知っている財務職、内部監査職、情報開示事務職など。
(II)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職;会社の持株株主、第一大株主、実際のコントロール者及びその取締役、監事、高級管理者;会社買収者又は重大資産取引関係者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者(ある場合);関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職(ある場合);職務、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員、または証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者。法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;法律に基づいて会社から内幕情報を取得したその他の外部部門の人員。重大事項の計画、論証、意思決定、審査・認可などの一環に参与するその他の外部部門の人員。
(III)第(I)(II)項の関係者と親族関係、業務往来関係などの理由で会社の内幕情報を知っている他の者。
(IV)中国証券監督管理委員会が規定した他の人員。
第四章内幕情報関係者の登録届出
第十一条会社が以下の重大事項を開示する場合、証券取引所に関連する内幕情報の関係者ファイルを報告しなければならない。
(I)会社が買収された。
(II)重大資産再編事項;
(III)証券発行;
(IV)合併、分立;
(VI)年度報告、半年度報告;
(VII)高い割合で株式を転送する。
(VIII)株式激励計画、従業員持株計画;
(8552)重大な投資、重大な対外協力または日常経営の重大な契約に署名するなど、会社の株式とその派生品種の取引価格または投資意思決定に重大な影響を及ぼす可能性があるその他の事項。
(X)中国証券監督管理委員会または本認定のその他の状況。
会社が重大な事項を開示する前に、会社の株とその派生品種の取引がすでに異常な変動が発生した場合、証券取引所に関連する内幕情報関係者のファイルを報告しなければならない。
会社が重大な事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、直ちに証券取引所に内幕情報関係者ファイルを補充して報告しなければならない。
第十二条会社は内幕情報を法に基づいて公開・開示する前に、会社の内幕情報関係者ファイル(詳細は添付ファイル1を参照)に記入し、内幕情報が初めて法に基づいて公開・開示された後の五取引日以内に証券取引所に報告し、内幕情報関係者ファイルは記録の日から少なくとも十年保存しなければならない。
内幕情報関係者ファイルには、氏名、国籍、証明書タイプ、証明書番号、株主コード、連絡携帯電話、通信住所、所属単位、上場企業との関係、職務、関係者、関係タイプ、知る日、知る場所、知る方法、知る段階、知る内容、登録者情報、登録時間などの情報が含まれなければならない。
知る時間とは、内幕情報の知る人が知るか、または内幕情報を知るべき最初の時間を指す。知る方法には、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどが含まれているが、これらに限定されない。知る段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。第十三条会社が第十一条に規定する重大事項を行う場合、内幕情報管理業務をしっかりと行い、状況に応じて段階的に関連状況を開示しなければならない。また、「重大事項プロセス覚書」(詳細は添付ファイル2参照)を作成しなければならない。内容は、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加する人員のリスト、計画決定方式などを含むが、これに限らない。覚書に関連する関係者が覚書に署名して確認しなければならない。会社は内幕情報が法に基づいて開示された後の5つの取引日以内に取引所に重大事項プロセス覚書を報告しなければならない。会社が重大事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を補充しなければならない。
重大事項プロセス覚書は記録の日から少なくとも10年間保存される。
第十四条会社の取締役会秘書は会社の内幕情報の知る人の届出を担当し、内幕情報の公開開示前の報告、伝達、編制、審査、開示などの各段階のすべての内幕情報の知る人のリストと内幕情報の知る時間を如実に、完全に記録し、証券取引所の要求に従って「内幕情報の知る人のファイル」と「重大事項プロセス覚書」を速やかに報告しなければならない。
会社の取締役会は上述の情報の真実性、正確性に対して検査を行い、内幕情報の知る人の届出リストと情報の真実、正確と完全を保証しなければならない。
第十五条会社の取締役、監事、高級管理者及び職能部門、各持株子会社の主な責任者は積極的に会社に協力して内幕情報の知る人の登録届出をしっかりと行い、会社の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況をタイムリーに通知し、本制度の関連要求に従って記入と報告を行うべきである。
第十六条会社の株主、実際の支配者、買収者、取引相手、証券サービス機構などの内幕情報の知る人は、積極的に会社と協力して内幕情報の知る人の登録届出の仕事をしっかりと行い、会社がすでに重大な事件が発生したか、発生する予定の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。
会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究、発起し、会社の株価に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、本部門の内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
証券会社、証券サービス機構、弁護士事務所などの仲介機構が委託を受けて証券サービス業務に従事し、この受託事項が会社の株価に重大な影響を及ぼす場合、本機構の内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の株価に重大な影響を及ぼすその他の発起人は、本部門の内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
上述の主体は積極的に会社に協力して内幕情報の知る人の登録届出の仕事をしっかりと行い、事項の過程によって内幕情報の知る人のファイルを段階的に会社に送るべきであるが、完全な内幕情報の知る人のファイルの送達時間は内幕情報の公開開示の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者は、書類は第12条の要求に従って記入しなければならない。
会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、上述の主体と各方面の内幕情報の知る人のまとめをしっかりと行わなければならない。
第十七条行政管理部門の人員が会社の内幕情報に接触した場合、関連行政部門の要求に従って登録をしっかりと行わなければならない。
会社が開示前に関連法律、法規などの要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なし、同一の表に行政部門の名称を登録し、報告情報を継続的に登録する時間。会社は、関係者のファイルに行政管理部門の名称、内幕情報に接触した原因、内幕を知った時間を一事一記の方法で登録しなければならない。
第十八条会社は前述の内幕情報が発生した場合、当該内幕情報の重大事件を処理する職能部門は第一時間に報告資料を組織し、事件の起因、現在の状況、影響が発生する可能性があるなどについて書面文書を形成し、部門責任者の署名を提出した後、取締役会秘書に通報し、取締役会秘書は直ちに理事長に報告しなければならない。
第19条会社の取締役会及び取締役会秘書は重大事件の真実性、概況、発展及び可能性のある結果について主管部門の責任者に尋ね、確認後、取締役会秘書が「上場規則」に基づいて
