Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)
対外保証管理制度
第一章総則
第一条は Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) (以下「会社」と略称する)の対外保証行為を規範化し、会社の対外保証リスクを効果的にコントロールし、会社の資産安全を保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国国民法典」(以下「民法典」と略称する)などの法律、法規、規範性文書及び「 Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定により、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外保証とは、会社及び会社が全額出資し、持株子会社(以下、いずれも「子会社」と略称する)が「民法典」と保証契約又は協議に基づき、公平、自発、互恵の原則に基づいて被保証人に一定の方式の保証を提供し、法に基づいて相応の法律責任を負う行為を指し、会社が子会社に対する保証を含む。
第三条会社の株主総会と取締役会は対外保証の意思決定機構であり、会社のすべての対外保証行為は、手順に従って会社の株主総会または取締役会の承認を得なければならない。会社の株主総会または取締役会の承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。
第四条会社は保証内部制御の確立と実施において、重要な一環のリスク制御を強化し、相応の制御措置をとり、以下の目標を達成しなければならない。
(I)保証業務規範を確保し、負債リスクを防止し、コントロールする。
(II)保証業務の真実、完全と正確を保証し、情報開示の需要を満たす。
(III)国家の関連保証規定と監督管理機構の要求規定に合致する。
(IV)関連契約、協議は「民法典」などの国家法律、法規と「会社定款」の規定に合致しなければならない。
第五条会社は他人に担保を提供する場合、反担保などの必要な措置を取ってリスクを防止し、反担保の提供者は実際の負担能力を備えなければならない。
第二章対外保証対象
第六条会社は独立法人資格を有し、以下の条件の一つを有する単位に担保を提供することができる:(I)会社の業務に必要な相互保証単位;
(II)会社と現実的または潜在的に重要な業務関係を持つ単位。
(III)会社の子会社及びその他の制御関係のある単位。
以上の単位は同時に強い債務返済能力を有し、本制度の関連規定に合致しなければならない。
第七条第六条に掲げる条件に合致しないが、会社はその業務往来と協力関係を発展させる申請保証人が必要と考えている。この申請保証人は経営と財務面で正常であり、比較的大きな経営リスクと財務リスクは存在せず、申請保証人または第三者はその合法的に所有する資産に有効な反保証を提供することができ、リスクが小さい場合、会社の取締役会または株主総会の審議を経て、保証を提供することができる。
第8条保証人が提供する反保証とその他の有効なリスク防止措置を申請するには、保証が必要な金額に対応しなければならず、反保証の提供者は実際の負担能力を有しなければならない。申請保証人が反保証を設定した財産が法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合、保証を拒否しなければならない。
第九条会社は相互保証単位に保証を提供するために等額の原則を実行し、相手が超過した部分は相応の反保証を提供することを要求しなければならない。
第三章対外保証審査・認可
第十条会社は被保証人の経営と信用状況を調査しなければならない。取締役会は被保証者の財務状況、運営状況、業界の見通しと信用状況を真剣に審議分析し、法に基づいて慎重に決定しなければならない。会社は必要に応じて外部専門機関を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第十一条保証人を申請する資信状況資料は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)企業基本資料は、営業許可証、企業定款コピー、法定代表者身分証明書、当社との関連関係及びその他の関係を反映する関連資料などを含むが、これらに限定されない。
(II)保証申請書は、保証方式、期限、金額などの内容を含むが、これらに限定されない。
(III)ここ3年間監査された財務報告及び返済能力分析;
(IV)借入金に関する主契約のコピー;
(V)保証人が反保証を提供する条件と関連資料を申請する。
(VI)潜在的および進行中の重大訴訟、仲裁または行政処罰の説明は存在しない。
(VII)その他の重要な資料。
第十二条会社は同時に保証人を申請する口座開設銀行、業務往来単位などの各方面を通じてその経営状況と信用状況を調査し、経営状況の悪化または信用不良の申請保証人に保証を提供してはならない。第十三条申請保証人が提供した基本資料に基づき、会社は申請保証人の経営及び財務状況、プロジェクト状況、信用状況及び業界見通しに対して調査と確認を行い、保証業務に対してリスク評価を行い、保証業務が国家法律法規と本企業の保証政策に合致することを確保し、契約審査・認可手続きに従って審査し、関連資料を会社の取締役会または株主総会に報告して審査・認可しなければならない。
第14条会社の取締役会または株主総会は、提出資料を審議、採決し、採決結果を事件に記録する。次のいずれかの場合、または資料の提供が不十分な場合は、保証を提供してはならない。
(I)資金の投入が国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
(II)最近3年以内に財務会計書類に虚偽の記載があったり、虚偽の資料を提供したりした場合。
(III)会社はその保証のために、銀行の借金が期限切れになったり、利息が滞納したりしたことがある。
(IV)経営状況が悪化し、信用不良であり、改善の兆しがない場合。
(V)反担保に用いる有効財産を実行できなかった場合。
(VI)取締役会が保証を提供できないと判断したその他の状況。
第十五条取締役会又は株主総会の承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。会社の以下の対外保証行為は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社とその持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を上回っている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に規定されたその他の状況。
株主総会が本条第(V)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
会社が完全子会社に担保を提供し、又は持株子会社に担保を提供し、持株子会社のその他の株主が享有する権益に基づいて同等の割合の担保を提供し、第本条第1項から第4項の状況に属する場合、株主総会の審議に提出することを免除することができるが、会社定款に別途規定がある場合を除く。
会社が12ヶ月以内に発生した対外保証は累計計算の原則に従って本条の規定を適用し、すでに関連規定に従って義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第十六条会社が関連者に担保を提供する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
第十七条会社の取締役会は「会社定款」の関連取締役会の対外保証審査・認可権限の規定に基づき、対外保証の意思決定権を行使する。「会社定款」に規定された取締役会の審査・認可権限を超えた場合、取締役会は予案を提出し、株主総会に報告して承認しなければならない。取締役会は株主総会で可決された対外保証事項を管理し、実施する。
第18条本制度第15条に掲げる状況以外のその他の対外保証は、会社の取締役会が審議・承認した後に実施する。
取締役会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会に出席する3分の2以上の取締役の審議同意を得て決議しなければならない。
第19条会社の独立取締役、推薦機構(適用する場合)は、取締役会が対外保証事項(合併範囲内の子会社に保証を提供することを除く)を審議する際に、その合法的コンプライアンス性、会社への影響及びリスクの存在などについて独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を査察することができる。異常が発見された場合、直ちに取締役会と監督管理部門に報告し、公告しなければならない。
第四章対外保証契約
第20条会社の対外保証は書面による保証契約と反保証契約を締結しなければならない。保証契約と反保証契約は「中華人民共和国民法典」などの法律、法規の要求内容を備えなければならない。
第21条保証契約、反保証契約は少なくとも以下の条項を明確に規定しなければならない。
(I)担保された主債権の種類、額;
(II)債務者が債務を履行する期限。
(III)保証方式、保証金額、保証範囲、保証期限;
(IV)各方面の権利、義務と違約責任;
(V)法律を適用し、紛争を解決する方法。
(VI)各方面が約束する必要があるその他の事項。
第二十二条保証契約が締結される場合、会社は主契約、保証契約と反保証契約の締結主体と関連内容を全面的に、真剣に審査しなければならない。法律、法規、「会社定款」、会社の取締役会または株主総会に関する決議に違反し、会社に不合理な義務を付加したり、リスクを予測できない条項については、相手に修正を要求しなければならない。相手が修正を拒否した場合、会社は保証を提供することを拒否し、会社の取締役会または株主総会に報告しなければならない。
第二十三条会社の理事長または合法的に授権されたその他の人員は、会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約に署名する。会社の株主総会または取締役会の決議によって可決され、授権されていない限り、誰も勝手に会社を代表して保証契約を締結してはならない。
第二十四条反担保担保、反担保質押を受ける場合、会社の財務部は招聘した法律顧問と共同で、関連法律手続きを完備し、特に抵当または質押登記などの手続きをタイムリーに処理しなければならない。
第25条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第五章対外保証管理
第二十六条会社の財務部は保証事項の登録、抹消及び日常管理を担当する。
第二十七条会社の財務部の主な職責は以下の通りである。
(I)被保証単位に対して資信調査、評価を行う。
(II)具体的に保証手続きを行う。
(III)対外保証が発効した後、被保証単位に対する追跡、検査、監督をしっかりと行う。
(IV)保証された企業に関する書類のアーカイブ管理を真剣に行う。
(V)規定に従って会社の監査機構に会社のすべての対外保証事項を如実に提供する。
(VI)保証に関するその他の事項を処理する。
第28条会社は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効期限に注意しなければならない。契約管理の過程で、取締役会または株主総会の審議手続きを経て承認されていない異常契約が発見された場合、直ちに取締役会と監事会に報告しなければならない。
第二十九条会社は専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近一期の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、資産負債、対外保証及び分立合併、法定代表者の変化などの状況に注目しなければならない。
被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、関係責任者は直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って、損失を最小限に抑える義務がある。第三十条対外保証の債務が満期になった後、会社は被保証人に限定時間内に債務返済義務を履行するように督促しなければならない。被保証人が期限を過ぎて債務を返済していない場合、または被保証人の破産、解散、清算、債権者が保証人が保証責任を負うと主張する状況が発生した場合、会社は被保証人の経営状況、財務状況、債務返済状況をタイムリーに理解し、法に基づいて関連情報を開示し、直ちに救済措置をとり、返済手続きを開始しなければならない。第三十一条会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第六章対外保証情報開示
第三十二条会社は証券取引所の上場規則、「会社定款」「情報開示管理制度」などの関連規定に従い、対外保証状況の情報開示義務を真剣に履行しなければならない。
第三十三条会社の取締役会又は株主総会が審議・承認した対外保証は、会社が指定した情報開示新聞及びウェブサイトに速やかに開示しなければならない。開示の内容は、取締役会又は株主総会決議、情報開示日までの会社及びその子会社の対外保証総額、会社が子会社に対して保証を提供する総額、上述の金額がそれぞれ会社の最近の監査純資産に占める割合などを含む。
第三十四条子会社は、その取締役会または株主総会が決議した後、直ちに会社の取締役会秘書に関連情報開示義務の履行を通知しなければならない。
第三十五条被保証人の債務が満期になった後の十五営業日以内に返済義務を履行していないこと、または被保証人が破産、清算、債権者が保証人が保証義務を履行することを主張していることを発見した場合、会社は直ちに被保証人の債務返済を理解しなければならない。
