Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) (以下「会社」と略称する)株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)と「 Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定に基づき、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、本規則及び「会社定款」の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、真剣に、時間通りに株主総会を組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会が不定期に開催され、「会社法」第百条に規定された臨時株主総会を開催すべき状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会の派遣機構と証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第二章株主総会の招集
第五条取締役会は、本規則第四条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第六条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明しなければならない。
第七条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第八条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第九条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に深セン証券取引所に届け出なければならない。
株主総会の通知を株主総会の終了日までの期間中、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会または招集株主は株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する時、深セン証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第十条監事会又は株主が自ら招集した株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十一条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第三章株主総会の提案と通知
第12条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第十三条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び会社の3%以上の株式を単独又は合併して保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の株式を3%以上保有している株主は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出さなければならない。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第12条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第十四条株主が株主総会の臨時提案を提出した場合、以下のいずれかの状況が存在してはならない。
(I)提案した株主は持株比率などの主体資格の要求に合致しない。
(II)提案規定の期限を超えた場合。
(III)提案は株主総会の職権範囲に属さない。
(IV)提案は議題または具体的な決議事項を明確にしていない。
(V)提案内容は法律法規、取引所の関連規定に違反する。
(VI)提案内容は会社定款の規定に合致しない。
臨時提案を提出した株主は、招集者に会社の3%以上の株式を保有する証明書を提供しなければならない。株主が委託方式を通じて共同で提案した場合、委託株主は被委託株主に書面授権書類を発行しなければならない。
臨時提案を提出した株主またはその授権代理人は、提案書、授権委託書、株主の身分を示す有効な証明書などの関連書類を所定の期限内に招集者に送付しなければならない。
臨時提案の提案書の内容は、提案名、提案具体内容、提案者の提案が「上場会社株主総会規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」と取引所関連規定に合致する声明、および提案者が提供した持株証明書と授権委託書の真実性を保証する声明を含むべきである。
臨時提案に第1項の規定が存在しない場合、招集者は臨時提案を株主総会の審議に提出することを拒否してはならない。招集者は所定時間内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案を提出した株主の名前または名称、持株比率と新規提案の具体的な内容を開示しなければならない。
招集者が臨時提案に第1項の規定があると認定し、さらに株主総会が当該臨時提案を採決して決議してはならないと認定した場合、提案を受け取ってから2日以内に関連株主の臨時提案の内容を公告し、前述の認定の根拠と合法的なコンプライアンス性を説明するとともに、弁護士事務所を招聘して関連理由と合法的なコンプライアンス性について法律意見書を提出し、公告しなければならない。
第十五条招集者が規定に基づいて提案の開示内容を補充または訂正する必要がある場合、実質的に提案を修正してはならず、関連する補充または訂正公告は株主総会のネット投票が開始される前に発表しなければならない。株主総会決議と同時に開示された法律意見書には、弁護士が提案の開示内容に対する補充、訂正が提案の実質的な修正発行を構成するかどうかの明確な意見が含まれなければならない。
提案を実質的に修正する場合、変更については新しい提案と見なすべきであり、今回の株主総会で採決してはならない。
第16条招集者は年度株主総会の開催20日前に各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に各株主に通知しなければならない。
第十七条株主総会の通知は以下の内容を含むものとする。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、電話番号;
(VI)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が議論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
株主総会が通信またはその他の方式を採用する場合、株主総会の通知に通信またはその他の方式の採決時間と採決手順を明確に記載しなければならない。
株主総会がネットまたはその他の方式を採用した場合、具体的な採決時間と採決手順は深セン証券取引所のネット投票に関する関連規定に従って実行される。
株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日未満でなければならない。
第18条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知では取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)会社または会社の持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)当社の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第19条株主総会通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期または取り消してはならず、株主総会通知に明記された提案は取り消すべきではない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2つの取引日前に通知を出し、延期またはキャンセルの具体的な原因を説明しなければならない。株主総会の開催を延期する場合は、通知に延期後の開催日を公表しなければならない。
第四章株主総会の開催
第二十条会社は会社の住所地又は株主総会の会議通知に規定されたその他の場所で株主総会を開催しなければならない。
株主総会は会場を設け、現場会議形式で開催される。会社は安全で、経済的で、便利なネットあるいはその他の方式を採用して株主の株主総会に参加するために便利を提供することができます。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
第21条株式登録日に登録されたすべての株主またはその代理人は、株主総会に出席する権利を有する。関連法律、法規及び「会社定款」に基づいて採決権を行使する。
株主は自ら株主総会に出席して議決権を行使することもできるし、他人に代わって出席と授権範囲内で議決権を行使するように委託することもできる。
第二十二条会社の取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置をとる。株主総会を妨害し、騒ぎを起こし、株主の合法的権益を侵害する行為については、措置を取って制止し、関係部門に速やかに報告し、調査・処分する。
第二十三条個人株主が自ら会議に出席する場合、本人の身分証明書またはその他の身分を表明できる有効な証明書または証明書、持株証明書を提示しなければならない。委託代理人の会議出席を受けた場合、本人の有効な身分証明書、株主授権委託書を提示しなければならない。
法人株主は法定代表者又は法定代表者が委託した代理人が会議に出席しなければならない。法定代表者が会議に出席する場合、本人の身分証明書を提示し、法定代表者の資格を有する有効な証明を証明しなければならない。代理人に会議に出席するように委託する場合、代理人は本人の身分証明書、法人株主単位の法定代表者が法に基づいて発行した書面授権委託書を提示しなければならない。
第二十四条株主が発行した委託他人が株主総会に出席する授権委託書は以下の内容を記載しなければならない。
(I)代理人の名前;
(II)議決権があるかどうか。
(III)株主総会の議事日程に組み込まれた審議事項ごとに賛成、反対または棄権票を投じる指示。
(IV)委託書の発行日と有効期限;
(V)依頼人が署名(または捺印)する。委託人が法人株主である場合、法人単位の印鑑を押さなければならない。第25条委託書は、株主が具体的な指示をしなければ、株主代理人が自分の意思で採決できるかどうかを明記しなければならない。
第二十六条代理投票授権委託書が委託人から他人に授権して署名した場合、授権署名した授権書またはその他の授権書類は公証を経なければならない。公証された授権書またはその他の授権書類、および投票代理委託書は、会社の住所または会議を招集する通知で指定された他の場所に置く必要がある。
委託人が法人である場合、その法定代表者又は取締役会、その他の意思決定機構が授権を決議した人が代表として会社の株主総会に出席する。
第二十七条会議に出席する人員の会議登録帳は会社が作成する。会議登録帳には、参加会議者の氏名(または単位名)、身分証明書番号、住所住所、議決権を有する株式の保有または代表額、被代理人の氏名(または単位名)などの事項が記載されている。
第28条招集者は株主名簿に基づいて株主資格に対する合法的な
