Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)
募集资金管理制度
第一章総則
第一条募集資金の管理を規範化し、募集資金の使用効率を高めるため、『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求』、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) 規約」(以下「会社章程」と略称する)の規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう募集資金とは、会社が不特定対象に証券を発行したり、株式、転換社債などを含む特定対象に証券を発行したりすることによって特定用途に用いられる資金を指すが、会社が株式インセンティブ計画を実施して募集する資金は含まれない。
第三条募集資金が到着した後、会社は直ちに検査手続きを行い、証券就職資格を持つ会計士事務所が検査し、検査報告書を発行しなければならない。
第四条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が募集説明書または募集説明書の承諾と一致することを保証し、募集資金の投向を勝手に変更してはならない。
会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示し、年度監査と同時に会計士事務所を招聘して募集資金の保管と使用状況を鑑証しなければならない。
第五条会社の取締役は会社の募集資金管理制度の確立と健全化を担当し、この制度の有効な実施を確保しなければならない。
募集資金投資項目が会社の子会社又は会社がコントロールする他の企業を通じて実施される場合、会社は当該子会社又はコントロールする他の企業が本制度の規定を遵守することを確保しなければならない。
第六条会社は推薦機構または独立財務顧問と協力して、持続的な監督期間中に会社の募集資金管理事項に対して推薦職責を履行し、会社の募集資金管理に対する持続的な監督活動を展開する。
第二章資金募集専用口座の保管
第七条会社は商業銀行を慎重に選択し、募集資金特別口座(以下「専戸」と略称する)を開設し、募集資金は取締役会が決定した専戸に集中管理し、専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
会社が2回以上融資した場合、それぞれ募集資金の専戸を設置しなければならない。
第八条会社は資金を募集して帳簿に記入した後の一ヶ月以内に推薦機構或いは独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協議(以下「協議」と略称する)を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中的に保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;
(III)会社が1回または12ヶ月以内に累計して専戸から受け取った金額が5千万元を超えたり、資金の純額の20%を募集したりした場合、会社と商業銀行は直ちに推薦機構または独立財務顧問に通知しなければならない。
(IV)商業銀行は毎月会社に銀行対の請求書を発行し、推薦機構または独立財務顧問を抄送する。
(V)推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を照会することができる。
(VI)推薦機構或いは独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知及び協力職責、推薦機構或いは独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式;
(VII)会社、商業銀行、推薦機構又は独立財務顧問の権利、義務及び違約責任;
(VIII)商業銀行が3回にわたって推薦機構または独立財務顧問に対して請求書を発行しなかったり、専門家に大額の支給状況を通知したり、推薦機構または独立財務顧問に協力して専門家の資料を照会し調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、この募集資金専門家を販売することができる。
会社は上述の協議が締結された後、直ちに協議の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構または独立財務顧問が共同で3つの監督管理協定に署名し、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、直ちに公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第九条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が募集説明書または募集説明書の承諾と一致することを保証し、募集資金の投入を勝手に変更してはならず、募集資金の用途を変更してはならない。
会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに公告しなければならない。
第十条募集資金投資項目は、委託財テク(現金管理を除く)、委託貸付などの財務的投資及び証券投資、派生品投資などの高リスク投資を展開するために使用してはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
会社は募集資金を質押またはその他の変相に用いて募集資金の用途を変える投資をしてはならない。
第十一条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際のコントロール人などの関連者に占用または流用されることを防止し、関連者が募集資金投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第十二条募集資金投資プロジェクトに以下の状況の一つが現れた場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
(I)募集資金投資プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)資金募集投資項目の棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)募集資金投資項目にその他の異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告書にプロジェクトの進展状況、異常の原因及び調整後の募集資金投資計画(ある場合)を開示しなければならない。
第十三条会社が募集資金を以下の事項に使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。
(I)募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入された自己調達資金を置き換える。
(II)一時的に放置された募集資金を用いて現金管理を行う。
(III)一時的に放置された募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する。
(IV)募集資金の用途を変更する。
(V)募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。
(VI)募集資金投資プロジェクトの計画進度を調整する。
(VII)節余を用いて資金を募集する。
会社が募集資金の用途を変更し、節余募集資金を使用して株主総会の審議基準に達した場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
第十四条会社の単独又は全部の募集資金投資プロジェクトが完成した後、節余募集資金(利息収入を含む)をその他の用途に使用し、金額が500万元未満かつ当該プロジェクトの募集資金純額の5%未満の場合、本制度第十三条に規定された手順を免除し、その使用状況は年度報告書に開示しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が当該項目の募集資金の純額の10%を超え、1000万元を超えた場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
第十五条会社が募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を置換する場合、会社の取締役会の審議を経て、会計士事務所が鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な意見を発表し、情報開示義務を履行した後、実施することができる。会社は資金を募集して帳簿に記入してから6ヶ月以内に、資金を募集して自分で資金を調達することができます。
会社はすでに発行申請書類の中で募集資金で予め投入した自己資金を置換し、かつ予め投入した金額を確定することを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第十六条会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金の補充に使用する場合、主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、以下の条件を満たさなければならない。
(I)募集資金の用途を変更したり、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えたりしてはならない。(II)アイドル募集資金を直接または間接的に証券投資、派生品取引などの高リスク投資に使用してはならない。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した(適用する場合)。
会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金の補充に使用する場合、会社の取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問は明確な同意意見を発表しなければならない。
第十七条会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金を補充する場合、取締役会の審議が通過した後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集資金の入金時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況、放置状況及び原因を募集する。
(III)流動資金不足の原因、遊休募集資金補充流動資金の金額及び期限;(IV)閑置募集資金補充流動資金は財務費用を節約する見込みの金額であり、募集資金の投向を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(V)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
(VI)深セン証券取引所が要求するその他の内容。
流動資金の満期日を補充する前に、会社は当該部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金の全部返還後の2つの取引日以内に公告しなければならない。会社が期日通りに当該部分の資金を募集資金専戸に返還できないと予想した場合、満期日までに前項の要求に従って審議手続きを履行し、直ちに公告しなければならない。公告内容は資金の行方、返還できない原因、流動資金の補充に引き続き使用する原因と期限などを含むべきである。
第18条会社は会社の発展計画及び実際の生産経営の需要に基づき、実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分(以下「超募集資金」と略称する)の使用計画を適切に手配し、科学的に、慎重にプロジェクトの実行可能性分析を行い、取締役会の審議に提出し、通過した後、速やかに開示しなければならない。使用計画公告には以下の内容が含まれなければならない。
(I)募集資金の基本状況は、募集資金の入金時間、募集資金金額、実際の募集資金の純額が計画募集資金を超えた金額、投入した項目名と金額、計画した金額と実際の使用金額を累計することを含む。
(II)計画投入のプロジェクト紹介は、各プロジェクトの基本状況、関連取引に関連するかどうか、実行可能性分析、経済効果分析、投資進度計画、プロジェクトがすでに取得されたか、または関連部門の審査・認可を待っているかどうかの説明とリスク提示(例えば適用)を含む。
(III)独立取締役と推薦機構の超募集資金使用計画の合理性、コンプライアンスと必要性に関する独立意見。
計画単独で超募集資金を使用する金額が5000万元に達し、超募集資金総額の10%以上に達した場合、株主総会の審議に提出して可決しなければならない。
第19条会社が超募集資金を使用して銀行ローンを返済したり、流動資金を永久に補充したりした場合、取締役会と株主総会の審議を経て可決しなければならない。独立取締役及び推薦機構または独立財務顧問は明確な同意意見を発表し、開示し、以下の要求に合致しなければならない。
(I)流動資金の永久補充と銀行ローンの返済に用いる金額は、12ヶ月ごとに累計で募集資金総額の30%を超えてはならない。
(II)会社は流動資金を補充した後の12ヶ月以内に証券投資、派生品取引などの高リスク投資及び持株子会社以外の対象に財務援助を提供してはならない。会社は公告の中でこれに対して明確な承諾をしなければならない。
第二十条一時的に遊休している募集資金は現金管理を行うことができ、その投資した製品は以下の条件を満たさなければならない。
(I)製品に投資する期限は12ヶ月を超えてはならない。
(II)安全性が高く、流動性の良い要求を満たし、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりしてはならない場合、会社は直ちに公告しなければならない。
第21条会社が閑置募集資金を用いて現金管理を行う場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議の後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集資金の入金時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)募集資金の使用状況、放置状況及び原因、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(III)投資製品の発行主体、タイプ、投資範囲、期限、額、収益分配方式、予想される年化収益率(あれば)、取締役会の投資製品の安全性と流動性に対する具体的な分析と説明;
(IV)独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が発行した意見。
会社は製品発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況に直面した場合、直ちにリスク提示性公告を公開し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第二十二条会社が証券を発行することを支払方式として特定の対象に資産を購入する場合、新規株式の上場前に上述の資産の所有権移転手続きを完了することを確保し、会社が招聘した弁護士事務所は資産移転手続きの完了状況について特別法律意見書を発行しなければならない。
第二十三条会社が証券の発行を支払方式として特定の対象に資産を購入したり、資金を募集して資産を買収したりする場合、関連当事者は資産の買収に関する承諾を厳格に遵守し、履行しなければならない。第四章募集資金投資項目の変更
第二十四条公
