Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)
取締役会監査委員会の仕事細則
第一章総則
第一条 Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) (以下「会社」と略称する)内部統制制度を強化し、内部統制能力を高め、取締役会の管理層に対する有効な監督を確保し、会社のガバナンス構造を完備するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社ガバナンス準則」「 Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定に基づき、会社は特に取締役会の審査委員会を設立し、本仕事の細則を制定する。
第二条取締役会監査委員会は取締役会が相応の法律法規に基づいて設立した専門工作機構であり、主に社内、外部監査のコミュニケーション、会社の内部制御制度とその実施などの仕事を監督する。
第二章人員構成
第三条監査委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は2人で、委員のうち少なくとも1人の独立取締役は専門会計士である。
第4条監査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または3分の1以上の全取締役によって指名され、取締役会の選挙によって選出される。
第五条監査委員会は主任委員(招集者)を一名設け、会計専門を有する独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で選出され、取締役会に報告して発生を承認した。
第六条監査委員会の任期は取締役会と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失う。取締役会は「会社定款」及び本仕事細則に基づいて新しい委員を増補しなければならない。
第七条会社監査部は監査委員会の日常事務機構であり、主に社内、外部監査のコミュニケーション、監督と検査を担当する。
第三章職責権限
第八条監査委員会の主な職責権限：
(I)外部監査機構の仕事を監督し、評価する。
(II)内部監査の監督と評価;
(III)会社の財務報告書を審査し、意見を発表する。
(IV)会社の内部統制を監督し評価する。
(V)管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。
(VI)会社の取締役会が授権したその他の事項及び法律法規と深セン証券取引所の関連規定に関連するその他の事項。
監査委員会は、必ず取らなければならない措置または改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
第九条監査委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。監査委員会は監事会の監事監査活動に協力しなければならない。
第十条会社が外部監査機構を招聘または交換する場合、審査・計画委員会を経て審議意見を形成し、取締役会に提案した後、取締役会側は関連議案を審議することができる。
第十一条取締役会監査委員会は会社の財務会計報告を審査し、財務会計報告の真実性、正確性と完全性について意見を提出し、会社の財務会計報告の重大会計と監査問題に重点を置き、特に財務会計報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目し、財務会計報告問題の改善状況を監督しなければならない。
監査委員会は取締役会に外部監査機構を招聘または交換する提案を提出し、外部監査機構の監査費用と採用契約を審査し、会社の主要株主、実際の制御者または取締役、監事及び高級管理者の不当な影響を受けてはならない。
監査委員会は外部監査機構に誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たすように促し、業務規則と業界の自律規範を厳格に遵守し、内部制御制度を厳格に執行し、会社の財務会計報告に対して検査検証を行い、特別注意義務を履行し、専門意見を慎重に発表しなければならない。
第十二条会社監査委員会は会社の関連責任部門に改善措置と改善時間の制定を督促し、後続の審査を行い、改善措置の実行状況を監督し、改善の完成状況をタイムリーに開示しなければならない。第13条会社は年度報告の中で監査委員会の年度職責履行状況を開示し、主に監査委員会会議の開催状況と職責履行の具体的な状況を含む。
監査委員会はその職責範囲内の事項について会社の取締役会に審議意見を提出し、取締役会が採択しなかった場合、会社は当該事項を開示し、理由を十分に説明しなければならない。
第14条監査委員会は、内部監査部門が少なくとも半年ごとに以下の事項を検査し、検査報告書を発行し、監査委員会に提出することを監督しなければならない。検査により、会社が違法違反、運営が規範化されていないなどの状況があることを発見した場合、直ちに証券取引所に報告し、会社の対外公開を督促しなければならない。
(一)会社は資金の使用、保証の提供、関連取引、証券投資と派生品取引などの高リスク投資、財務援助の提供、資産の購入または売却、対外投資などの重大事件の実施状況を募集する。(二)会社の巨額の資金の往来及び取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際のコントロール者及びその関連者との資金の往来状況。
監査委員会は内部監査部門が提出した内部監査報告及び関連資料に基づき、会社の内部統制の有効性に対して書面評価意見を発行し、取締役会に報告しなければならない。
第十五条会社の取締役会又はその監査委員会は、内部監査部門が発行した評価報告及び関連資料に基づき、年度内部統制自己評価報告を発行しなければならない。内部統制自己評価報告書は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(一)取締役会が内部統制に対して真実性を報告する声明。
(二)内部制御評価作業の全体状況;
(三)内部制御評価の根拠、範囲、プログラムと方法;
(四)内部制御に存在する欠陥とその認定状況;
(五)前年度の内部統制欠陥に対する改善状況;
(六)今年度の内部統制欠陥に対して取るべき改善措置。
(七)内部制御の有効性の結論。
第四章意思決定手順
第十六条会社監査部は監査委員会の決定の前期準備をしっかりと行い、会社の関連方面の書面資料を提供する。
(I)会社の関連財務報告書;
(II)内外部監査機構の仕事報告;
(III)外部監査契約及び関連業務報告;
(IV)会社の対外開示情報状況;
(V)会社の重大な関連取引監査報告;
(VI)その他の関連事項。
第十七条監査委員会会議は、監査作業グループが提供した報告書を評議し、関連書面決議資料を取締役会に提出して討論する。
(I)外部監査機構の仕事評価、外部監査機構の招聘と交換;
(II)会社の内部監査制度が有効に実施されたかどうか、会社の財務報告が全面的に真実かどうか。(III)会社の対外開示の財務報告などの情報が客観的に真実であるかどうか、会社の重大な関連取引が関連法律法規に合致しているかどうか。
(IV)社内財務部門、監査部門はその責任者の仕事評価を含む。
(V)その他の関連事項。
第五章議事規則
第18条監査委員会会議は定期会議と臨時会議に分けられ、定期会議は毎年少なくとも4回開催され、四半期ごとに開催され、臨時会議は監査委員会委員が提案して開催される。監査委員会会議は原則として会議の2日前に全委員に通知し、会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の委員(独立取締役)に主宰を委託することができる。
第19条監査委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。監査委員会会議の採決は、一人一票制を実行する。監査委員会の決議は全委員の過半数の同意を得て可決しなければならない。
第20条監査委員会委員は、自ら会議に出席してもよいし、他の委員に代わって会議に出席し、議決権を行使するように依頼してもよい。監査委員会委員が毎回1人の他の委員に代わって議決権の行使を委託し、2人または2人以上の代わりに議決権の行使を委託した場合、この委託は無効である。
第21条監査委員会委員が他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託した場合、会議の司会者に授権委託書を提出し、授権委託書は委託権限、委託事項を明記し、委託人と被委託人の双方を経て署名しなければならない。有効な授権委託書は、会議の採決の前提に遅れずに会議の司会者に提出しなければならない。授権委託書には少なくとも以下の内容が含まれている。
(I)依頼人の名前;
(II)被依頼人の名前;
(III)代理委託事項;
(IV)会議議題に対する投票権行使の指示(賛成、反対、棄権)及び具体的な指示をしなかった場合、被委託人が自分の意思で採決できるかどうかの説明。
(V)依頼人の署名と署名日。
第二十二条監査委員会委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって会議に出席するように依頼しない場合は、当該会議での投票権を放棄するものと見なす。
第二十三条監査委員会委員が2回連続して会議に出席せず、他の委員に出席を委託しない場合、その職権を適切に履行できないと見なされ、取締役会は委員の職務を免除することができる。
第二十四条監査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開くことができる。委員の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。会議に参加する委員は上述の意向の中からその1つを選択し、選択しなかったり、同時に2つ以上の意向を選択したりしなければならない。会議の司会者は関係委員に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合、棄権と見なす。会議で規定された採決期限が終了する前に採決を行わなかった場合、棄権と見なす。第25条会議に出席した委員の採決が完了した後、各委員の採決結果をタイムリーに収集し、統計しなければならない。現場で会議を開く場合、会議の司会者はその場で統計結果を発表しなければならない。現場会議形式で採決しない場合は、限定採決期限が満了した翌日までに、会議の司会者は採決結果を書面で各委員に通知しなければならない。
第二十六条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十七条会社の関連部門は監査委員会会議に列席することができ、必要に応じて会社の取締役、監事、高級管理者及び関係方面の専門家を招いて会議に列席することができる。
第28条必要に応じて、監査委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第二十九条監査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律、法規、「会社定款」及び本細則の規定に従わなければならない。
第30条監査委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存し、保存期間は10年以上である。
第三十一条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第三十二条会議に出席する委員はいずれも会議で議決された事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第三十三条本業務細則は取締役会の決議が採択された日から執行する。
第三十四条本細則において、「以上」は本数を含み、「過半」は本数を含まない。
第三十五条本業務の細則に記載されていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本細則は、国が後日公布する法律、法規に抵触する場合、国の関連法律、法規の規定に従って執行し、直ちに本業務細則を改正し、取締役会に報告して審議し、可決する。
第三十六条本細則解釈権は会社の取締役会に帰属する。
Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) 2022年4月15日
