Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)
関連取引決定制度
第一章総則
第一条 Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) (以下「会社」と略称する)関連取引管理をさらに強化し、管理職責と分業を明確にし、会社の株主と債権者の合法的利益、特に中小投資家の合法的利益を維持し、会社と関連者の間で締結した関連取引契約が公平、公正、公開の原則に合致することを保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「 Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連法律、法規、規則の規定について、本制度を制定する。
第二条会社が全額出資し、持株子会社(以下「子会社」という)で発生した関連取引行為は、本制度を適用する。
会社の株式参入会社が発生した関連取引行為は、原則として、会社が当該株式参入会社の持株比率に本制度の規定を適用する。
第三条会社は関連関係を確認し、関連取引を処理する時、以下の基本原則を遵守し、貫徹しなければならない。
(I)関連者との関連取引をできるだけ避けたり減らしたりする。
(II)関連取引価格を確定する際、「公平、公正、公開、等価有償」の原則に従い、原則として市場独立第三者の基準から逸脱せず、市場価格の比較が困難または価格の制限を受ける関連取引に対して、コストと合理的な利益の基準で関連取引価格を確定しなければならない。
(III)関連取締役と関連株主は採決を回避する。
(IV)必要に応じて独立した財務顧問または専門評価機関を招聘して意見と報告を発表する。
(V)会社は関連者との関連取引を処理する際、誠実信用の原則に従い、全株主、特に中小株主の合法的権益を損害してはならない。
第二章関連者及び関連取引範囲
第四条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
(I)次のいずれかのケースを有する法人またはその他の組織は、会社の関連法人である。
1、直接または間接的に会社をコントロールする法人またはその他の組織;
2.前項に記載の法人が直接又は間接的に支配する会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
3、本条第(II)項でいう関連自然人が直接または間接的に制御する場合、または関連自然人が取締役(独立取締役を除く)、高級管理職を務める会社および持株子会社以外の法人またはその他の組織。
4、会社の5%以上の株式を保有する法人又は一致行動者；
5、中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜を招く可能性がある法人。
会社が第(I)項2に掲げる法人と同一の国有資産管理機構により支配されて第(I)項2に掲げる場合にあつては、これにより関連関係をなすものではないが、当該法人の董事長、総経理又は半数以上の取締役が第(II)項2に掲げる場合を除く。
(II)次のいずれかの状況を有する自然人は、会社の関連自然人である。
1、会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
2、会社の取締役、監事と高級管理者；
3、直接または間接的に会社の法人またはその他の組織の取締役、監事と高級管理者を制御する。
4、本条第1、2、3項に記載の者の関係が密接な家族のメンバーは、配偶者、両親、配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
5、中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜を招く可能性がある自然人。
(III)次のいずれかを有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
1、会社又はその関連者と協定に署名又は手配したため、協定又は手配が発効した後、又は今後12ヶ月以内に、前述の本条第(I)項、第(II)項の規定状況の一つを有する場合。
2、過去12ヶ月以内に、前述の本条第(I)項、第(II)項の規定状況の一つを有していた場合。
第五条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の支配者は、関連関係のある関連者の状況を速やかに会社に通知しなければならない。
会社は直ちに上述の関連者の状況を証券取引所に届け出なければならない。
第六条会社の関連取引とは、会社又は持株子会社と会社の関連者との間で発生した移転資源又は義務の事項を指し、以下の取引を含むが、これらに限定されない。
(I)資産の購入または売却;
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含み、完全子会社を設立または増資することを除く)。
(III)財務援助(委託貸付を含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(会社が他人に提供した保証を指し、子会社に対する保証を含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
研究と開発プロジェクトの移転;
(X)許可協定を締結する。
(十一)権利放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付を含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)関連双方が共同で投資する。
(十七)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
(十八)法律、法規、規範性文書または中国証券監督管理委員会、証券取引所が関連取引に属すべきと認めるその他の事項。
第三章関連取引価格の確定と管理
第七条本制度の関連取引は以下の定価原則と定価方法に従うべきである。
(I)関連取引の定価順序は、国家定価、市場価格、コスト加算価格、協議定価である。国の定価と市場価格がなければ、コストと合理的な利益を加える方法で確定します。上記の価格で確定できない場合、双方が協議して価格を確定する。
(II)取引双方は関連事項の具体的な状況に基づいて定価方法を確定し、関連する関連取引協議の中で明確にする。
(III)市場価格:市場価格を正確に資産、商品または労務の価格と料金率を決める。
(IV)原価加算価格:取引の資産、商品または労務の原価に合理的な利益を加えて取引価格とレートを確定する。
(V)協議価格:公平公正の原則に基づいて協議して価格と料金率を確定する。
第八条関連取引価格の管理
(I)取引双方は関連取引協議で約束した価格と実際の取引数量に基づいて取引代金を計算し、関連取引協議で約束した支払い方式と時間によって支払う。
(II)会社財務部は、会社の関連取引の市場価格及びコスト変動状況を追跡し、変動状況を取締役会に報告する。
第四章関連取引の管理手順
第九条会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引(保証の提供、財務援助の提供を除く)は、取締役会の承認を得なければならない。
会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理職に借金を提供してはならない。
第十条会社と関連法人との取引金額(保証の提供、財務援助の提供を除く)が300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値0.5%以上を占め、取引金額が3000万元未満で、最近の監査純資産の絶対値5%未満の関連取引は、取締役会の承認を得なければならない。
第十一条会社と関連者が発生した取引(保証提供を除く)の金額が3000万元以上であり、かつ会社の最近の一期監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、「証券法」の規定に合致する証券サービス機構を招聘して取引標的を監査または評価し、当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
日常経営に関連する関連取引所に関連する取引標的は、監査や評価を行わないことができる。第十二条会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
第十三条会社と関係者は、本制度第六条第(十二)から第(十五)項に掲げる日常経営に関する関連取引事項を行い、以下の規定に従って相応の審議手続を履行しなければならない。
(I)上場企業はカテゴリ別に日常関連取引の年度金額を合理的に予想し、審議手続きを履行し、開示することができる。実際の執行が予想金額を超えた場合、超過金額に基づいて関連審議手続きと開示義務を再履行しなければならない。
(II)上場企業の年度報告と半年度報告は日常関連取引を分類してまとめ、開示しなければならない。(III)上場企業と関連者が締結した日常関連取引協議の期限が3年を超えた場合、3年ごとに関連審議手続きと開示義務を再履行しなければならない。
日常関連取引協議は少なくとも取引価格、定価原則と根拠、取引総量またはその確定方法、支払方式などの主要条項を含むべきである。
第十四条会社は本制度又は「会社定款」の関連規定に基づいて日常関連取引を予測するには、取引相手、取引タイプ等を区別してそれぞれ予測しなければならない。関連人数が多く、会社がすべての関連者情報を開示しにくい場合、原因を十分に説明した場合、開示を簡略化することができ、そのうち単一法人主体との取引金額が本制度または「会社定款」に規定された開示基準に達すると予想される場合、単独で取引金額と関連者情報を計上しなければならない。その他の法人主体は口径合併として上述の情報を列記することができる。
第十五条会社は日常の関連取引を予測し、実際に予想金額を超えた規定を実行する場合、同一の制御下の各関連者と会社が実際に発生した各種関連取引の合計金額と対応する予想総額とを比較する。同一でない制御下の異なる関連者と上場企業との関連取引金額は連結して計算しない。
第十六条会社が関連者に会社が生産又は経営する各種製品、商品の販売を委託し、又は関連者からその生産又は経営する各種製品、商品の販売を委託された場合、買断式委託方式を採用する場合を除き、契約期間内に支払うべき又は徴収する委託代理費を基準として本制度又は「会社定款」の関連規定を適用することができる。
第十七条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。会議の司会者は会議の採決前に関連取締役に採決を回避しなければならないことを注意しなければならない。関連取締役が自発的に声明し、回避していない場合、状況を知っている取締役は関連取締役に回避を要求しなければならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(I)取引相手;
(II)取引相手に在職し、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する。
(III)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(IV)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第4条第(II)項4の規定を参照)。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第4条第(II)項4の規定を参照)。
(VI)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を及ぼす可能性がある人。
第18条会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避しなければならない。会議の司会者は株主の投票前に、関連株主に採決を回避しなければならないことを注意しなければならない。採決を回避した関連株主が代表する議決権のある株式数は、当該関連取引議案の有効採決総数に計上されない。
前項でいう関連株主は、以下の株主または以下のいずれかの状況を有する株主を含む。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に直接または間接的に制御された場合。
(IV)取引相手と同一法人又は自然人の直接又は間接制御を受ける場合。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は本弁法第4条第(II)項4の規定を参照)。
(VI)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人単位に在職したりする(株主が自然人である場合に適用する)。(VII)取引相手又はその関連者と未履行の株式譲渡協議又はその他の協議が存在するため、その議決権が制限又は影響を受けた場合。
(VIII)中国証券監督管理委員会または証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
第19条会社が連続して12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従って本制度第8条、第9条及び第10条の規定を適用しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者との同一取引標的に関する取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。
本制度の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第五章附則
第20条本制度の未完成事項は、国の法律、法規、規範性文書に従う。
