Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)
情報開示管理制度
第一章総則
第一条 Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) (以下「会社」と略称する)情報開示業務の管理を強化するため、会社、株主、債権者及びその他の利益関係者の合法的権益を保護し、会社の情報開示行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社情報開示管理方法」、「深セン証券取引所創業板上場企業規範運営ガイドライン」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第5号-情報開示事務管理」(以下「5号自律監督管理ガイドライン」と略称する)などの法律、法規、規範性文書と「 Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本制度を制定する。
第二条会社及び関連情報開示義務者は、関連法律、法規、部門規則、規範性文書及び本制度の規定に基づき、会社の株式及びその派生品種の取引価格又は投資意思決定に大きな影響を及ぼす可能性のあるすべての情報又は事項(以下「重大情報」、「重大事件」又は「重大事項」と略称する)をタイムリーかつ公平に開示し、開示情報の真実、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがあってはならない。
第三条本制度は以下の人員と機構に適用する。
(I)会社の取締役と取締役会;
(II)会社の監事と監事会;
(III)会社の取締役会秘書と会社の証券事務部;
(IV)会社の高級管理職;
(V)会社の各部門及び各子会社、支社の責任者;
(VI)会社の持株株主、実際の支配者と会社の5%以上の株式を保有する株主及び関連者;
(VII)その他の情報開示義務を負う人員と部門。
第四条会社及び関連情報開示義務者は、会社の株式取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある又は投資意思決定に大きな影響を及ぼす可能性があるすべての事項(以下、「重大事件」又は「重大事項」と略称する)を開示しなければならない。
前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(I)「証券法」第80条第2項に規定された重大事件。
(II)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(III)会社は大額資産減損引当金を計上する。
(IV)会社の株主権益はマイナスである。
(V)会社の主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。
(VI)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。(VII)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。
(VIII)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(IX)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。
(X)上場企業は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
(十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(十二)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。
(十三)会社監査の会計士事務所に任命または解任する。
(十四)会計政策、会計推定重大自主変更;
(十五)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(十六)会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
(十七)会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反や職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
（十八）董事長又は経理以外の会社のその他の董事、監事、高級管理者が身体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できない或いは三ヶ月以上に達する見込みがある場合、或いは違法違反の疑いで有権機関に強制措置を取られ、その職責の履行に影響を与える場合。
(十九)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
上場企業の持株株主または実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知った関連状況を書面で上場企業に通知し、上場企業と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第五条会社の取締役会秘書の指導下の証券事務部は会社の情報開示事務を担当する常設機構、すなわち情報開示事務管理部門である。
取締役会が書面で授権し、「創業板上場規則」「5号自律監督管理ガイドライン」及び「会社定款」などの関連規定を遵守する以外、いかなる会社が公開していない重大な情報を対外的に発表してはならない。
第六条会社の理事長は情報開示業務の第一責任者であり、取締役会秘書は情報開示業務の主要責任者であり、情報開示事務の管理を担当する。
第七条会社情報開示事務管理制度の育成訓練は取締役会秘書が組織する。
取締役会秘書は定期的に会社の取締役、監事、高級管理者、会社の各部門及び各支社、子会社の責任者及びその他の情報開示職責を負う会社員と部門に対して情報開示制度に関する訓練を展開しなければならない。
第八条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証しなければならない。
開示された情報内容が真実で、正確で、完全であることを保証できない場合は、公告の中で相応の声明を出し、理由を説明しなければならない。
第九条内幕情報が法に基づいて開示される前に、いかなる関係者も当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。
第十条会社は中国証券監督管理委員会、証券取引所が認可した新聞及びウェブサイトを会社の公告及びその他の開示情報を掲載するメディア(以下「指定メディア」と略称する)に指定する。
会社が公開した情報は、投資家、潜在的な投資家、利益関係者などの社会公衆が閲覧できるように、会社の住所地、証券取引所に同時に配置しなければならない。
第十一条情報開示義務者が会社のウェブサイト及びその他のメディアで情報を発表する時間は、指定されたメディアより先に、履行すべき報告、公告義務の代わりに新聞の発表又は記者の質問に答えることができず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期的に報告することができない。
第12条情報開示書類は中国語のテキストを採用しなければならない。同時に外国語テキストを採用する場合、情報開示義務者は2つのテキストの内容が一致することを保証しなければならない。2つのテキストが曖昧になった場合、中国語のテキストを基準とします。第13条会社情報開示は、直通開示(事後審査)と非直通開示(事前審査)の2つの方式を採用する。
情報開示は原則として直通開示方式を採用し、証券取引所は会社の情報開示品質、規範運営状況などに基づき、直通開示会社の範囲を調整することができる。
会社が開示した情報は前後一致しなければならず、財務情報は合理的な監査関係を有し、非財務情報は互いに証明することができ、矛盾は存在しない。開示された情報と開示された情報に重大な違いがある場合、原因を十分に開示し、合理的に解釈しなければならない。
第14条会社は投資家、証券サービス機構、メディアなどの情報とコミュニケーションする際、異なる投資家間の公平な情報開示原則を強調し、投資家関係管理業務の順調な展開を保証する。
第二章情報開示の範囲と内容
第十五条会社の情報開示書類は、以下を含むが、これに限らない。
(I)会社は法に基づいて対外に発表した定期報告書を公開し、四半期報告書、中期報告書と年度を含む。
(II)会社は法に基づいて対外に発表した臨時報告書を公開し、株主総会決議公告、取締役会決議公告、監事会決議公告、買収、資産売却公告、関連取引公告、補充公告、改善公告及びその他の重要事項公告、及び証券取引所が開示する必要があると判断したその他の事項を含むが、これらに限定されない。(III)会社が新株を発行して掲載した募集説明書、株式上場公告書、発行社債募集説明書など;
(IV)その他の会社の株価とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があり、投資家がまだ知らない重大な情報。
第一節定期報告
第16条会社が開示すべき定期報告には、年度報告、中期報告、四半期報告が含まれる。定期報告のフォーマットと作成規則は、証券監督管理機構の関連規定に基づいて作成される。
第十七条年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に、四半期報告は各会計年度の第3ヶ月、第9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。
第1四半期報告の開示時間は前年度年度年度報告の開示時間より早くしてはならない。
会社が規定の期限内に定期報告を開示できないと予想した場合、直ちに証券取引所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。
第18条会社は証券取引所と定期報告の開示時間を約束し、証券取引所が手配した時間に従って定期報告の開示事項を処理しなければならない。理由により開示時間を変更する必要がある場合は、5つの取引を繰り上げて証券取引所に書面で申請し、変更理由を陳述し、変更後の開示時間を明確にしなければならない。第19条会社は年度報告、半年度報告の中で会社の株式及びその派生品種の取引価格又は投資決定に重大な影響を及ぼす業界情報を開示しなければならない。
(I)報告期間内に会社が所属する業界の基本的な特徴、発展状況、技術傾向及び会社が置かれている業界地位など;
(II)業界主管部門が報告期間内に発表した重要な政策と会社への影響;
(III)主な業務の業界の肝心な指標、市場の変化状況、市場シェアの変化状況などの要素を結びつけて、会社の主な業界の優位性と劣勢を分析して、そして関連の変化が会社の未来の経営業績と利益能力に与える影響を説明します。
第二十条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5%以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第二十一条会社の年度純利益或いは営業収入が前年同期と比べて50%以上、或いは純利益がマイナスである場合、年度報告書に以下の情報を開示し、会社の利益能力改善の各措置を説明しなければならない。
(I)業績が大幅に下落したり、損失したりした具体的な原因。
(II)主な業務、核心競争力、主要財務指標に重大な不利な変化が発生したかどうか、業界の趨勢と一致しているかどうか。
(III)業界の景気状況は、生産能力過剰、持続的な衰退または技術代替などの状況があるかどうか。
（IV）持続経営能力に重大なリスクがあるか
(V)会社に重大な影響を及ぼすその他の情報。
第二十二条会社は年度報告の中で、関連性と重要性の原則に従い、以下の会社に重大な不利な影響を及ぼす可能性があるリスク要素を開示しなければならない。
（I）コア競争力リスク、技術の交替、製品の更新或いは競争の激化による市場占有率とユーザー規模の低下、研究開発の投入が予想を超えた或いはプロセスが予想に達していないこと、コア技術、肝心な設備、経営モデルなどが代替或いは淘汰される可能性があり、コア技術者に大きな変動が発生するなど
(II)経営リスクは、単一の顧客依存、原材料価格の上昇、製品またはサービス価格の低下などを含む。
(III)債務及び流動性リスクは、資産負債率の上昇、流動比率の低下、財務費用の増加、債務違約、債権者の借入金の早期回収又は借入条件の向上などを含む。
(IV)業界リスクは、業界が周期的に衰退し、生産能力が過剰になり、市場容量が下落したり、成長が停滞したり、業界の上下流の需給関係に重大な不利な変化が発生したりすることを含む。
(V)マクロ環境リスクは、関連法律、税収、外国為替、貿易などの政策に重大な不利な変化が発生したことを含む。
(VI)証券取引所または会社が認定したその他の重大なリスク。
第二十三条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主及び実際の支配者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第二十四条四半期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第二十五条会社の取締役、監事、高級管理職は定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が上場会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
会社監事会は法に基づいて取締役会が作成した会社の定期報告を審査し、提出しなければならない。
