Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条 Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) (以下「会社」と略称する)の法人ガバナンス構造をさらに改善し、取締役会及び管理層に対する制約と監督制度を強化し、中小株主の利益をよりよく維持し、会社の規範運営を促進するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」(以下「指導意見」と略す)と「 Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) 定款」(以下「会社定款」と略す)の規定により、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くいかなるその他の職務を担当せず、その招聘した会社及びその主要株主と独立の客観的な判断を妨げる可能性のある関係がない取締役を指す。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律法規と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
独立取締役は独立して公正に職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響を及ぼす場合、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、解決措置を提出し、必要に応じて辞任しなければならない。
第4条独立取締役は中国証券監督管理委員会の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加し、証券取引所が認可した独立取締役資格証明書を取得しなければならない。
第五条会社は独立取締役3名を設置し、少なくとも1名の会計専門家を含む。
会計専門家として指名された独立取締役候補者は、豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の1つに合致しなければならない。
(I)公認会計士の資格を備えている。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授または以上の職名、博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第6条会社が任命した独立取締役は、最大5社の上場会社で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第二章独立取締役の独立性及び職務条件
第七条会社が招聘した独立取締役は独立性を有し、以下の人員は独立取締役を担当してはならない:(I)会社又はその付属企業に勤めている人員及びその直系親族、主要社会関係(直系親族は配偶者、両親、子女などを指す;主要社会関係は兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す);
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;(V)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再検討人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある単位に在職するか、又は重大な業務往来単位がある持株株主単位に在職する。
(VII)最近の1年に上位6項目に列挙された状況の1つを有した者。
(VIII)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、依然として立ち入り禁止期間にある場合。
(IX)証券取引所に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当するのに適していないと公開認定された場合、期限がまだ満了していない場合。
(X)ここ3年以内に中国証券監督管理委員会の処罰を受けた場合。
(十一)最近三年以内に証券取引所から公開的に非難されたり、三回以上通報されたりした場合。
(十二)証券監督管理機構が認定したその他の人員。
第七条独立取締役候補者は以下の不良記録がないものとする。
(一)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない場合。
(二)証券取引所に公開的に上場会社の取締役、監事と高級管理職を担当するのに適していないと認定され、期限がまだ満了していない場合。
(三)最近三十六ヶ月以内に証券先物の違法犯罪で、中国証券監督管理委員会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
(四)証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論と意見がない場合。
(五)最近36ヶ月以内に証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした場合。(六)信用喪失懲戒対象などとして国家発改委員会などの部委員会に上場会社の取締役の職務を制限すると認定された場合。
(七)過去に独立取締役に就任した間、3回連続で取締役会会議に直接出席しなかったり、2回連続で直接出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議に出席するように依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会に取り替えられ、12ヶ月未満の場合。
(八)証券取引所が認定したその他の状況。
第8条同一上場企業で独立取締役を連続して6年務めた場合、当該事実が発生した日から12ヶ月以内に当該上場企業の独立取締役候補に指名されてはならない。
第九条会社の独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、独立取締役を務める資格を備えている。(II)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(III)5年以上の法律、経済、管理、会計、財務またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
(IV)第七条に要求される独立性を有する。
(V)法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第十条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第十一条独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と当社の間に独立客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
第12条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社は全株主に被指名者の関連資料(指名者声明、候補声明、独立取締役履歴書、独立取締役資格証明書を含むが、これらに限定されない)を提供しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第13条独立取締役は独立取締役選挙の提案を通過した株主総会会議の終了時から職務を執行し、任期は就任の日から計算すると、独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。取締役の任期が満了しても直ちに改選されず、改選された独立取締役が就任する前に、元の独立取締役は法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に従い、独立取締役の職務を履行しなければならない。
第14条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会に取り替えを要請しなければならない。「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除き、独立取締役の任期が満了する前に理由もなく免職されてはならない。早期に免職した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。免職された独立取締役は会社の免職理由が不当だと判断した場合、公開の声明を出すことができる。
第十五条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に規定された最低要求を下回ったり、取締役会のメンバーが法定人数を下回ったり、独立取締役に会計専門家がいない場合、当該独立取締役の辞任報告は次の独立取締役がその欠員を埋めた後に発効しなければならない。改選された独立取締役が就任する前に、独立取締役は依然として法律、行政法規及び「会社定款」の規定に従い、職務を履行しなければならない。
前項に掲げる場合を除き、独立取締役の辞任は辞任報告書が取締役会に送達されたときから発効する。
第四章独立取締役の職責
第十六条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は国家関連法律、法規、規範性文書が取締役に与えた職権のほか、以下の特別職権を有する。
(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または上場会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)および株主総会に提出して審議する必要がある関連取引は、独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)中小株主の意見を募集し、利益分配と資本積立金の株式転換提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。
(V)取締役会の開催を提案する。
(VI)外部監査機構とコンサルティング機構を独立に招聘する。
(VII)株主総会の開催前に株主に投票権を公募するが、有償または変相有償で募集してはならない。
第17条独立取締役は第16条第(I)項から第(VI)項までの職権を行使するには、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。第16条第(VII)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第16条第(一)(二)項の行使事項は2分の1以上の独立取締役の同意を得た後、取締役会に提出して討論することができる。
全体の独立取締役の同意を得て、独立取締役は独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘することができて、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行って、関連費用は会社が負担します。上記の提案が採択されなかったり、上記の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第18条会社の取締役会の下に設けられた報酬と審査、監査、指名などの委員会の中で独立取締役は2分の1以上の割合を占め、招集者を担当しなければならない。
第19条独立取締役は上場企業の以下の重大事項に対して独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)上場企業の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(十一)開示する必要がある関連取引、対外保証(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、委託財テク、対外財務援助の提供、資金使用の募集に関する事項、会社が自主的に会計政策を変更し、株式とその派生品種投資などの重大な事項。
(十二)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(十三)会社はその株が深セン証券取引所で取引されないことを決定し、あるいは他の取引場所で取引または譲渡を申請する。
(十四)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十五)関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」に規定されたその他の事項。
第20条独立取締役は第19条に記載の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。
第21条独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである:(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。
(III)重大事項の合法的コンプライアンス;
(IV)会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるかどうか。
(V)発表した結論的な意見。重大事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できない場合、関連独立取締役は理由を明確に説明しなければならない。
独立取締役は発行した独立意見に署名して確認し、上述の意見を直ちに取締役会に報告し、会社の関連公告と同時に開示しなければならない。
第二十二条関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならない。独立取締役が意見の相違があって一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第五章独立
