北京徳恒弁護士事務所
について
銘科精技ホールディングス株式会社が初めて株式を公開発行し上場した
法律意見の補充(II)
北京市西城区 Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19号富凱ビルB座12階
電話番号:0105268888ファックス:01052682999郵便番号:10003
目次
一、規範性問題17……4二、規範性問題18……27三、規範性問題19……31四、規範性問題20……45五、規範性問題21……57六、規範性問題22……79七、規範性問題23……85八、規範性問題24……99九、規範性問題25……105十、情報開示問題1……106十一、情報開示問題2……111十二、情報開示問題3……131十三、情報開示問題4……134十四、情報開示問題5……144十五、情報開示問題6……161十六、情報開示問題7……168十七、情報開示問題8……193十八、情報開示問題9……198
北京徳恒弁護士事務所
について
銘科精技ホールディングス株式会社
株式を初めて公開発行し上場した
法律意見の補充(II)
徳恒01 F 2017076200008号致:銘科精技ホールディングス株式会社
本所は発行者と締結した「特別法律顧問契約」に基づき、発行者が初めて人民元普通株株を公開発行し、上場する特別招聘特別法律顧問を担当し、今回の発行上場に法律サービスを提供する。「会社法」「証券法」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会が発表した「先発管理方法」「深交所上場規則」「編報規則第12号」および「業務管理方法」「執業規則」などの関連規定に基づき、当所は2021年6月15日に「北京徳恒弁護士事務所銘科精技ホールディングス株式会社が初めて株式を公開発行し上場することに関する法律意見」(以下「法律意見」と略称する)と「北京徳恒弁護士事務所銘科精技控股株式会社が初めて株式を公開発行し上場する弁護士活動報告」(以下「弁護士活動報告」と略称する)を発行した。2021年9月30日に「北京徳恒弁護士事務所銘科精技ホールディングス株式会社が初めて株式を公開発行し上場した補充法律意見(I)」(以下「補充法律意見(I)」と略称する)を発行した。
2021年8月5日中国証券監督管理委員会第211548号「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一回フィードバック意見通知書」(以下「フィードバック意見」と略称する)の要求に基づき、本所は弁護士が説明しなければならない関連法律問題について「北京徳恒弁護士事務所銘科精技ホールディングス株式会社が初めて株式を公開発行し上場した補充法律意見(II)」(以下「本補充法律意見」と略称する)を発行した。
本補足法律意見は「法律意見」「弁護士業務報告」「補足法律意見(I)」の不可分な一部を構成し、内容が一致しない点があれば、本補足法律意見を基準とする。本所在の「法律意見」「弁護士業務報告」「補足法律意見(I)」において法律意見を発表する前提、仮定と関連解釈は、本補足法律意見に引き続き適用される。
本所の弁護士は、本補充法律意見を発行者として今回の株式公開発行と上場申告を申請するための必須法定書類とし、他の申告資料とともに申告し、法に基づいて発行された補充法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
本補足法律の意見は、発行者が初めて株式を公開発行し、上場申告する目的でのみ使用することができ、本所の書面の同意を得ずに、いかなる人も一方的で不完全な引用をしてはならず、いかなるその他の目的にも使用してはならない。本所及び引き受け弁護士は「会社法」「証券法」「先発管理方法」「深交所上場規則」「編報規則第12号」及び「業務管理方法」「執業規則」などの関連法律、法規と中国証券監督会の関連規定及び本補充法律の意見が発行された日前にすでに発生した或いは存在する事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な検証を行い、本補充法律意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見は合法的、正確であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負い、現在補充法律意見を以下のように発行した。
一、規範性問題17
発行者に開示してもらう:(1)過去の株式譲渡、増資の原因と背景、譲渡と増資価格の確定の根拠と合理性、履行した法律手続き、代金の支払い状況、株主資金の出所と合法性、株の所有、利益の輸送またはその他の利益の手配を委託するかどうか、株主の真実の意味で、紛争や潜在的な紛争があるかどうか。(2)私募投資基金の株主の投資方向は、投資発行者のサプライヤー、顧客が存在するかどうか、発行者のサプライヤー、顧客及びその株主、董監高と関連関係があるかどうか。発行者のみに投資する私募投資基金の株主がいるかどうか。(3)歴史上の株式代行の設置の原因と結びつけて、違法違反が関連法律責任を追及されるリスクがあるかどうかを説明する。(4)発行者の既存株主が適格株主であるかどうか、直接間接株主と発行者及びその他の株主、実際の支配者、董監高、核心技術者、今回の発行仲介機構及びその責任者、署名者の間に親族関係、関連関係、委託持株、信託持株又は利益輸送手配があるかどうか、未開示の賭博協定などの特殊な協議又は手配があるかどうか。紛争や潜在的な紛争があるかどうか。推薦機関と発行人の弁護士に確認し、明確な意見を発表してください。
返信:
一、過去の株式譲渡、増資の原因と背景、譲渡及び増資価格確定の根拠と合理性、履行した法律手順、代金支払い状況、株主資金源及び合法性、委託持株、利益輸送或いはその他の利益手配があるかどうか、株主の真実な意思表示、紛争或いは潜在的な紛争があるかどうか
(I)2007年8月、銘科有限は初めて増資した。
2007年7月16日、銘科有限株主会は決議を採択し、会社の登録資本金が100.00万元から500.00万元に増加することに同意し、新規登録資本金が40.00万元で朱士英と楊国が納付し、そのうち朱士英が240.00万元を納付し、楊国が160.00万元を納付し、いずれも貨物貨幣の出資である。
1.増資の原因と背景、増資価格確定の根拠と合理性
今回の増資系銘科有限は生産を拡大し、市場を開拓するため、元株主は銘科有限に対して同割合の増資を行った。今回増資した投資家は銘科有限元株主であり、各方面は増資価格が1.00元/元の登録資本金であることを協議し確定し、今回の増資価格は公正性を持っている。
2.履行した法律手続き、代金の支払い状況、株主資金の出所とその合法性
2007年7月16日、銘科有限株主会は決議を採択し、会社の登録資本金が100.00万元から500.00万元に増加することに同意した。
2007年7月18日、東莞市駿業会計士事務所は東駿会検字(2007)第3014号「検資報告」を発行した。今回の株主増資の資金源は株主個人の自己資金であり、資金源は合法である。
2007年8月15日、銘科有限は上述の増資事項について法に基づいて工商変更登録手続きを行った。今回の増資が完了した後、銘科有限の株式構造は以下の通りである。
連番株主名出資額（万元）出資比率（%）資金源
1朱士英300.00 60.00自己資金
2楊国強200.00 40.00自己資金
合計500.00 100.00-
3.委託持株が存在するかどうか、利益輸送またはその他の利益手配が存在するかどうか、紛争または潜在的な紛争が存在するかどうか今回の増資系の各方面の真実の意味は、委託持株手配が存在するかどうか、具体的には株主の朱士英の持株と今回の増資系がその子夏録栄に代わって保有しているかどうか、関連委員会の委託持株は2017年8月にすべて解除され、利益輸送またはその他の利益手配が存在せず、紛争または潜在的な紛争は存在しない。
(II)2013年1月、銘科有限第二次増資
2012年12月27日、銘科有限株主会は決議を採択し、会社の登録資本金が500.00万元から300.00万元に増加し、実収資本金が150000万元に増加することに同意し、そのうち朱士英は新規登録資本金150000万元を納付し、新規登録資本金60.00万元を納付した。楊国は新規登録資本金100000万元を納付し、新規登録資本金400.00万元を納付し、出資形式は貨幣出資であり、各株主の未納付部分は変更登録後2年以内に納付した。
1.増資の原因と背景、増資価格確定の根拠と合理性
今回の増資系銘科有限は生産を拡大し、市場を開拓するため、元株主は銘科有限に対して同比例増資を行い、今回増資した投資者は銘科有限元株主であり、各方面は増資価格が1.00元/元の登録資本であることを協議し確定し、増資価格は公正性を持っている。
2.履行した法律手続き、代金の支払い状況、株主資金の出所とその合法性
2012年12月27日、銘科有限株主会は決議を採択し、会社の登録資本金が500.00万元から300.00万元に増加することに同意した。
2013年1月11日、東莞市駿業会計士事務所は東駿会検字(2013)第1001号「検資報告」を発行した。今回の株主増資の資金源は株主個人の自己資金であり、資金源は合法である。2013年1月17日、銘科有限は上述の増資事項について法に基づいて工商変更登録手続きを行った。今回の増資が完了した後、銘科有限の株式構造は以下の通りである。
連番株主名出資額（万元）出資比率（%）資金源
1朱士英180000 60.00自己資金
2楊国強120000 40.00自己資金
合計300.00 100.00-
2013年5月10日、東莞市駿業会計士事務所は東駿会検字(2013)第1009号「検資報告」を発行した。今回の株主増資の資金源は株主個人の自己資金であり、資金源は合法である。
3.委託持株が存在するかどうか、利益輸送またはその他の利益手配が存在するかどうか、紛争または潜在的な紛争が存在するかどうか今回の増資系の各方面の真実の意味は、委託持株手配が存在するかどうか、具体的には株主の朱士英の持株と今回の増資系がその子夏録栄に代わって保有しているかどうか、関連委員会の委託持株は2017年8月にすべて解除され、利益輸送またはその他の利益手配が存在せず、紛争または潜在的な紛争は存在しない。
(III)2017年8月、銘科有限第一次株式譲渡
2017年8月17日、朱士英は夏録栄と「株式譲渡協定」を締結し、朱士英が保有している銘科の60.00%の株式(実納180000万元)を180000万元で夏録栄に譲渡することを約束した。2017年8月、銘科有限株主会は今回の譲渡に同意することを決議し、他の株主は優先購入権を放棄し、会社の企業タイプを中外合弁企業に変更した。
1.株式譲渡の背景と合理性、株式譲渡価格の確定根拠と公正性
上記の株式譲渡は朱士英代夏録栄が保有している銘科有限株式を還元する。夏録栄はニュージーランド国籍で、長年香港に居住しているため、工商手続きが不便であることを考慮して、会社が設立されて2017年8月まで、夏録栄が保有していた銘科の60.00%の株式は朱士が保有していた。
