北京徳恒弁護士事務所
について
銘科精技ホールディングス株式会社が初めて株式を公開発行し上場した
法律意見の補充(III)
北京市西城区 Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19号富凱ビルB座12階
電話番号:0105268888ファックス:01052682999郵便番号:10003
北京徳恒弁護士事務所
について
銘科精技ホールディングス株式会社
株式を初めて公開発行し上場した
法律意見の補充(III)
徳恒01 F 2017076200009号致:銘科精技ホールディングス株式会社
本所は発行者と締結した「特別法律顧問契約」に基づき、発行者が初めて人民元普通株株を公開発行し、上場する特別招聘特別法律顧問を担当し、今回の発行上場に法律サービスを提供する。「会社法」「証券法」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会が発表した「先発管理方法」「深交所上場規則」「編報規則第12号」および「業務管理方法」「執業規則」などの関連規定に基づき、当所は2021年6月15日に「北京徳恒弁護士事務所銘科精技ホールディングス株式会社が初めて株式を公開発行し上場することに関する法律意見」(以下「法律意見」と略称する)と「北京徳恒弁護士事務所銘科精技控股株式会社が初めて株式を公開発行し上場する弁護士活動報告」(以下「弁護士活動報告」と略称する)を発行した。2021年9月29日に「北京徳恒弁護士事務所銘科精技ホールディングス株式会社が初めて株式を公開発行し上場した補充法律意見(I)」(以下「補充法律意見(I)」と略称する)を発行した。2021年10月23日に「北京徳恒弁護士事務所銘科精技ホールディングス株式会社が初めて株式を公開発行し上場した補充法律意見(II)」(以下「補充法律意見(II)」と略称する)を発行した。
「銘科精技ホールディングス株式会社発審委員会会議の準備に関する手紙」(以下「告知書」と略称する)の要求に基づき、本所は弁護士が説明しなければならない関連法律問題について「北京徳恒弁護士事務所銘科精技ホールディングス株式会社が初めて株式を公開発行し上場した補充法律意見(III)」(以下「本補充法律意見」と略称する)を発行した。
本補足法律意見は「法律意見」「弁護士業務報告」「補足法律意見(I)」と「補足法律意見(II)」の不可分な一部を構成し、内容が一致しない点があれば、本補足法律意見を基準とする。本所在の「法律意見」「弁護士業務報告」「補足法律意見(I)」と「補足法律意見(II)」における法律意見の発表の前提、仮説と関連釈義は、本補足法律意見に引き続き適用される。
本所の弁護士は、本補充法律意見を発行者として今回の株式公開発行と上場申告を申請するための必須法定書類とし、他の申告資料とともに申告し、法に基づいて発行された補充法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
本補足法律の意見は、発行者が初めて株式を公開発行し、上場申告する目的でのみ使用することができ、本所の書面の同意を得ずに、いかなる人も一方的で不完全な引用をしてはならず、いかなるその他の目的にも使用してはならない。本所及び引き受け弁護士は「会社法」「証券法」「先発管理方法」「上交所上場規則」「編報規則第12号」及び「業務管理方法」「執業規則」などの関連法律、法規と中国証券監督会の関連規定及び本補充法律の意見が発行された日前にすでに発生した或いは存在する事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な検証を行い、本補充法律意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見は合法的、正確であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負い、現在補充法律意見を以下のように発行した。
目次
一、『告知状』問題一……4二、『告知状』問題二……18三、『告知状』問題三……42四、『告知状』問題四……56五、『告知状』問題五……68六、『告知状』問題六……79七、『告知状』問題七……83一、『告知状』問題一
無証土地家屋について。申告資料によると、発行者の東莞市塘厦鎮田心路180号の土地は合計4017200平方メートルで、発行者の土地面積の14.98%を占めている。この土地の発行者が譲渡され、工場、オフィスビルの建築面積は合計3541900平方メートルで、発行者の住宅面積の23.16%を占めている。しかし、この土地は集団土地であり、用地の性質が娯楽用地及び社会駐車場用地であるため、土地証及び不動産証を取り扱うことができなかった。発行者は東莞市塘厦鎮田心路180号の土地に銘科精技、東莞竹盛の2つの主体を設置し、2つの主体の報告期間内の合計営業収入は発行者の合併営業収入の29.47%、33.48%、35.76%、32.47%を占めている。発行者塘厦鎮田心路180号の土地問題は現地の発展過程における普遍的な歴史的遺留問題に属し、東莞市はすでに「東莞市の歴史的遺留産業類と公共関連関連類の違法建築再運営不動産権手続き実施案」などの関連政策を打ち出して解決し、発行者は関連条件に合致し、関連政策に従って再発行することができる。また、発行者子会社の広州増田賃貸の生産用家屋は不動産証明書を取り扱っていない。
発行者:(1)上記の無財産権証明書工場の利益と割合を説明し、開示してください。(2)塘厦鎮田心路180号土地の2011年7月までに計画された土地用途を説明し、開示する。(3)「東莞市歴史遺留産業類と公共関連関連関連関連建築の不動産権再発行手続き実施案」などの関連政策が発表された時期と結びつけて、塘厦鎮田心路180号土地が長期にわたって不動産権証明書を発行していない原因と合理性が、再発行の関連実質条件に合致しているかどうかを説明する。(4)塘厦鎮田心路180号土地財産権証明書の再発行の具体的な手順を説明し、開示し、具体的な計画とスケジュールがなく、最新の進展状況が現在置かれている一環を再発行し、土地の用途が変更できないなどの実質的な障害があるかどうか。東莞市塘厦鎮田心コミュニティ住民委員会は銘科精技が国有土地使用権証明書を発行することに同意した適格主体であるかどうか。(5)「銘科精技所在地及び不動産は今後5年間解体計画に組み入れられていない」と発行された東莞市塘厦鎮人民政府は権力機関の認定が正確かどうか。「発行者が短期的に立ち退きの影響を受けないことを確認する」が具体的に明確かどうか、根拠が十分かどうか、結論が厳格かどうか。(6)発行者が2020年11月28日に清遠市で購入した国有建設用地(土地面積は3034325平方メートルで、現在建設施工中)の計画用途は、東莞主体の関連業務と資産をタイムリーに引き受けることができるかどうか。例えば、東莞主体が当該地塊に移転した場合、東莞主体の移転費用と生産経営の影響及び清遠地塊の元の計画用途への影響が、生産経営に重大な不利な影響を及ぼすかどうか、関連開示が十分で、完全であるかどうか。(7)上記の状況と結びつけて、関連土地の不動産瑕疵が資産の完全性の要求に合致しているかどうか、発行者の持続的な経営に重大な不利な影響を及ぼしているかどうか、今回の発行の実質的な障害を構成しているかどうかを分析する。
推薦機関、発行人の弁護士に査察過程と根拠を説明し、明確な査察意見を発表してください。
返信:
一、上述の無財産権証明書工場の利益及び比率を説明し、開示する
(I)塘厦無証土地及び不動産
発行者は東莞市塘厦鎮田心路180号の土地に銘科精技、東莞竹盛の2つの主体を設置し、2つの主体の報告期間内に発生した収入、利益状況は以下の通りである。
1.営業収入
単位：万元
プロジェクト2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
銘科精技(東莞主体)6865761381.2.201207639172101
東莞竹盛5448761236059128580180117
発行者全体3792684731983274459796454283
占める割合は32.47%35.76%33.48%29.47%
2.純利益
単位：万元
プロジェクト2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
銘科精技(東莞主体)740.11193692 160.74-176.50
東莞竹盛879.04235827186557 277.93
発行者全体(連結レポート)4695961066892892975476555
34.48%40.26%22.69%2.13%を占めた
注:銘科精技(東莞主体)利益は子会社から配当金を除いた金額
(II)広州増田賃貸の瑕疵不動産
広州増田が賃貸した瑕疵家屋で発生した収入、利益状況は以下の通りである。
1.営業収入
単位：万元
プロジェクト2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
広州増田414026998390906500704298
発行者全体3792684731983274459796454283
10.92%13.64%12.17%10.91%
2.純利益
単位：万元
プロジェクト2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
広州増田165.29 927.46102261 902.97
発行者全体4695961066892892975476555
3.52%8.69%11.45%18.95%を占めた
二、塘厦鎮田心路180号土地の2011年7月までに計画した土地用途を説明し、開示する。
2010年4月1日銘科有限公司と東莞市誠義実業有限公司（以下「誠義実業」と略称する）、東莞市塘厦鎮田心株式経済連合社(以下「田心経聯社」と略称する)が締結した「土地使用権及び地上建築物譲渡契約書」には、「誠義実業は2006年4月10日に田心経聯社と締結した「土地使用権譲渡契約書」に基づいて有償で使用した塘厦鎮田心コミュニティ田心路180号工業用地4017200㎡及び地上建築物を銘科有限に譲渡した」と記載されている。即ち誠義実業は2006年に田心経聯社から上記土地使用権及び地上建築物を譲り受け、発行者は201
