北京徳恒弁護士事務所
について
銘科精技ホールディングス株式会社が初めて株式を公開発行し上場した
法律意見の補足(I)
北京市西城区 Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19号富凱ビルB座12階
電話番号:0105268888ファックス:01052682999郵便番号:100033
目次
一、今回の発行上場の承認と授権……4二、今回の発行上場の主体資格……4三、今回の発行上場の実質条件……4四、発行者の設立……9五、発行者の独立性……9六、発起人、株主及び実際の支配人……10七、発行者の株式と発展……13八、発行者の業務……15九、関連取引及び同業競争……16十、発行者の主な財産……22十一、発行者の重大債権債務……26十二、発行者の重大な資産変化、買収合併……28十三、発行者定款の制定と改正……28十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……29十五、発行者の取締役、監事、高級管理職と核心技術者とその変化……29十六、発行者の税務及び財政補助金……29十七、発行者の環境保護と製品の品質、技術基準……31十八、発行者募集資金の運用……32十九、発行者の業務発展目標……32二十、訴訟、仲裁または行政処罰……32二十一、発行者募集説明書の法律リスクの評価……34二十二、弁護士が説明しなければならない他の問題……34二十三、今回の発行上場に関する結論的な意見……34
北京徳恒弁護士事務所
について
銘科精技ホールディングス株式会社
株式を初めて公開発行し上場した
法律意見の補足(I)
徳恒01 F 201703540005号致:銘科精技ホールディングス株式会社
本所は発行者と締結した「特別法律顧問契約」に基づき、発行者が初めて人民元普通株株を公開発行し、上場する特別招聘特別法律顧問を担当し、今回の発行上場に法律サービスを提供する。「会社法」「証券法」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会が発表した「先発管理方法」「深交所上場規則」「編報規則第12号」および「業務管理方法」「執業規則」などの関連規則に基づき、当所は2021年6月15日に「北京徳恒弁護士事務所銘科精技ホールディングス株式会社が初めて株式を公開発行し上場することに関する法律意見」(以下「法律意見」と略称する)と「北京徳恒弁護士事務所銘科精技控股株式会社が初めて株式を公開発行し上場する弁護士活動報告」(以下「弁護士活動報告」と略称する)を発行した。
天職国際は発行者の2018年、2019年、2020年及び2021年1-6月からの財務状況を監査し、「銘科精技ホールディングス株式会社監査報告」(天職業字[202139519号、以下「監査報告」と略称する)を発行した。『銘科精技ホールディングス株式会社内部制御鑑証報告』(天職業字[2021395191号、以下「『内部制御鑑証報告』)、『銘科精技株式会社主要税種納税状況審査報告』(天職業字[2021395193号、以下「納税状況審査報告」と略称する)などの報告。当所の弁護士は発行者の今回の発行上場に関する状況をさらに調査した上で、「北京徳恒弁護士事務所銘科精技ホールディングス株式会社が初めて株式を公開発行し上場した補充法律意見(I)」(以下「本補充法律意見」と略称する)を発行した。
本補足法律意見は「法律意見書」「弁護士業務報告」の不可分な一部を構成し、本所在の「法律意見書」「弁護士業務報告」において法律意見を発表する前提、仮説と関連釈義は本補足法律意見に引き続き適用される。
本所の弁護士は、本補充法律意見を発行者として今回の株式公開発行と上場申告を申請するための必須法定書類とし、他の申告資料とともに申告し、法に基づいて発行された補充法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
本補足法律の意見は、発行者が初めて株式を公開発行し、上場申告する目的でのみ使用することができ、本所の書面の同意を得ずに、いかなる人も一方的で不完全な引用をしてはならず、いかなるその他の目的にも使用してはならない。本所及び引き受け弁護士は「会社法」「証券法」「先発管理方法」「深交所上場規則」「編報規則第12号」及び「業務管理方法」「執業規則」などの関連法律、法規と中国証券監督会の関連規定及び本補充法律の意見が発行された日前にすでに発生した或いは存在する事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な検証を行い、本補充法律意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見は合法的、正確であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負い、現在補充法律意見を以下のように発行した。
一、今回発行された上場の承認と授権
本所の弁護士の査察を経て、本補充法律の意見が発行された日まで、今回発行された株主総会の決議と株主総会が取締役会に対して今回の発行上場事項を具体的に処理する授権はまだ有効期間内である。発行者の今回の発行は中国証券監督管理委員会の承認を待たなければならない。今回の発行が完了した後、発行者の株は深交所に上場し、深交所の審査同意を得なければならない。
二、今回の発行上場の主体資格
本所の弁護士の査察を経て、本補充法律意見が発行された日まで、発行者は法に基づいて設立され、有効に存続する株式有限会社であり、法律、法規、規範性文書と「会社定款」に基づいて終了する必要がある状況は存在せず、今回の発行上場の主体資格を備えている。
三、今回の発行上場の実質条件
(I)発行者の今回の発行上場は「会社法」第百二十六条に規定された条件に合致する
本所の弁護士の査察を経て、発行者が今回発行する予定の株式は1株当たり1.00元の普通株であり、1株当たりの発行条件と価格は同じであり、各株式には同等の権利があり、いかなる単位または個人が1株当たりの株式を購入するには同じ価格額を支払わなければならない。
(II)発行者の今回の発行上場は「証券法」に規定された新株の公開発行と上場の条件に合致する
1.「法律意見」「十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営」に記載されたように、発行者はすでに法に基づいて株主総会、取締役会、監事会を確立し、健全にした。取締役、独立取締役、監事、従業員代表監事を選出した。総経理、副総経理、取締役会秘書、財務総監などの高級管理職を招聘した。取締役会専門委員会を設立し、健全で運行の良い組織機構を備え、関連機構と人員は法に基づいて職責を履行することができ、「証券法」第12条第1項第(I)項の規定に合致する。
2.「監査報告」によると、発行者の2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月の親会社普通株株主に帰属する純利益はそれぞれ444951万元、857183万元、1034431万元、463811万元であり、親会社株主に帰属する非経常損益はそれぞれ-208555万元、-53.30万元、537.33万元、110.42万元である。非経常損益を差し引いた親会社の普通株株主に帰属する純利益はそれぞれ647806万元、910373万元、980698万元、452770万元で、発行者は最近3年間の1期連続利益を得て、持続的な経営能力を持って、財務状況は良好で、「証券法」第12条第1項(II)項の規定に合致している。
3.発行者の最近の3年1期の財務会計報告書は保留意見のない監査報告書を発行されず、「証券法」第12条第1項(III)項の規定に合致している。
4.発行者とその持株株主、実際の支配者の説明に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者とその持株株主、実際の支配者は最近3年1期に汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序を破壊する刑事犯罪が存在せず、「証券法」第12条第1項(IV)項の規定に合致している。
5.発行者はすでに推薦資格を持つ Chinalin Securities Co.Ltd(002945) を招聘して今回の発行上場の推薦人を担当し、「証券法」第10条第1項の規定に合致している。
(III)発行者の今回の発行上場は「先発管理方法」に規定された条件に合致する
1.発行者の主体資格
本補足法律の意見「二、発行者が今回上場を発行する主体資格」に記載されているように、発行者は今回上場を発行する主体資格を有し、「先発管理方法」第8条から第13条の規定に合致する。2.発行者の規範運行
(1)「法律意見」「十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営」に記載されたように、発行者は完全な会社管理構造を有し、すでに法に基づいて株主総会、取締役会、監事会及び独立取締役、董事会秘書、戦略発展委員会、監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会制度を確立し、健全化している。関連機構と人員は法に基づいて職責を履行することができ、「先発管理方法」第14条の規定に合致する。
(2)発行者が今回発行する上場の指導機構及びその他の仲介機構は発行者の取締役、監事と高級管理者に対して発行上場前の指導訓練を行い、発行者の取締役、監事と高級管理者はすでに株式発行上場に関する法律法規を理解し、上場会社及びその取締役、監事と高級管理者の法定義務と責任を知っている。「先発管理方法」第15条の規定に合致する。
(3)本所の弁護士の査察を経て、発行者の取締役、監事と高級管理職は法律、行政法規と規則に規定された職務資格に合致し、以下の状況は存在せず、「先発管理方法」第16条の規定に合致する。
1中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られたのはまだ立ち入り禁止期間にある。
②最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、最近12ヶ月以内に証券取引所から公開的に非難されたりした。
③犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりしたが、まだ明確な結論は出ていない。
(4)「内部統制審査報告」に基づき、本所の弁護士の査察を経て、本補充法律意見が発行された日まで、発行者の内部統制制度は健全で有効に執行され、財務報告の信頼性、生産経営の合法性及び運営効率と効果を合理的に保証することができ、「先発管理方法」第十七条の規定に合致する。(5)発行者の説明、関連政府部門の証明書類に基づき、本所の弁護士の査察を経て、本補充法律意見が発行された日まで、発行者は「先発管理方法」第18条に規定された以下の状況が存在しない。
①最近36ヶ月以内に法定機関の承認を得ずに、勝手に公開または変相公開で証券を発行したことがある。あるいは違法行為は36ヶ月前に発生したが、現在も持続的な状態にある。
②最近36ヶ月以内に工商、税収、土地、環境保護、税関及びその他の法律、行政法規に違反し、行政処罰を受け、かつ情状が深刻である。
3最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会に発行申請を提出したが、報告された発行申請書類には虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。あるいは発行条件に合致しないで詐欺手段で発行承認をだまし取る。あるいは不正な手段で中国証券監督管理委員会とその発行審査委員会の審査活動を妨害する。または発行者またはその取締役、監事、高級管理者の署名、捺印を偽造、変造する。
④今回送付した発行申請書類に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがある。
⑤犯罪の疑いで司法機関に立件され捜査され、まだ明確な結論意見がない。
⑥投資家の合法的権益と社会公共利益を深刻に損害するその他の状況。
(6)「監査報告」及び発行者の説明に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者の「会社定款」「会社定款(草案)」はいずれも対外保証の審査・認可権限と審議手順を明確にし、本補充法律意見が発行された日まで、発行者は持株株主、実際のコントロール者及びそのコントロールする他の企業のために違反保証を行う状況がなく、「先発管理方法」第19条の規定に合致する。
(7)「内部統制審査報告」「監査報告」及び発行者の説明によると、発行者は厳格な資金管理制度を制定し、実施した。
3.発行者の財務と会計
(1)「監査報告」及び発行者の説明によると、本補充法律意見が発行された日まで、発行者の資産品質は良好で、資産負債構造は合理的で、利益能力が強く、キャッシュフローは正常で、「先発管理方法」第21条の規定に合致している。
(2)「内部統制審査報告」及び発行者の説明によると、本補充法律意見が発行された日まで、発行者の内部統制はすべての重大な面で有効であり、天職国際はすでに保留の結論のない「内部統制審査報告」を発行し、「先発管理方法」第二十二
