国浩弁護士(杭州)事務所
について
浙江聯盛化学株式会社
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した。
法律意見書
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二〇二年四月
国浩弁護士(杭州)事務所
浙江聯盛化学株式会社について
深セン証券取引所創業板に初公開発行の株式が上場する法律意見書
浙江聯盛化学株式会社
法律業務に従事する資格を持つ弁護士事務所として、国浩弁護士(杭州)事務所は浙江聯盛化学株式会社(以下「聯盛化学」、「発行者」、「会社」と略称する)の委託を受け、会社として初めて株式の公開発行を申請し、深セン証券取引所創業板に上場する特別招聘特別法律顧問として申請した。当弁護士は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)』(以下「創業板登録管理弁法」と略す)『深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)』(以下「創業板上場規則」と略す)に基づき「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの法律法規と中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神に基づき、現在、浙江聯盛化学株式会社が初めて株式の公開発行を申請し、深セン証券取引所創業板に上場(以下「今回の上場」と略称する)するために、本法律意見書を発行している。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は聯盛化学の今回の上場の主体資格とその備える条件について調査を行い、本所の弁護士が本法律意見書を発行するために必要とする文書を調べた。主体資格、授権承認、今回の上場の実質条件などの関連記録、資料と証明、および関連法律、法規と規範性文書を含むが、これらに限らない。関連事項について、聯盛化学取締役会のメンバーと高級管理職に問い合わせ、必要な討論を行った。
前述の調査の過程で、本所の弁護士は聯盛化学を得て以下の保証を得た:上場申請者の聯盛化学はすでに本所の弁護士が法律意見書の発行に必要な、真実な原始書面材料、副本材料または口頭証言を提供し、隠蔽、虚偽または重大な漏れがない。本所の弁護士が適切に検査した結果、書類の材料がコピーまたはコピーである場合、いずれも原本と一致し、一致している。本法律意見書が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、発行者またはその他の関係部門が発行した証明書に依存して本法律意見書を発行する。
本所の弁護士は本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行の法律、法規と国務院証券監督管理部門及び深セン証券取引所の関連規定に基づいて法律意見を発表する。当弁護士はいかなる部門または個人にも本法律意見書に対していかなる解釈または説明を授権していない。本法律意見書は発行者の今回の上場の目的にのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。本所は本法律意見書を発行者として今回の上場に必要な法定文書とし、その他の材料とともに深セン証券取引所に提出し、法に基づいて発行された法律意見に責任を負うことに同意した。
当所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、現在法律意見を以下のように発表する。
一、今回の上場の承認と授権
(I)発行者の内部意思決定プログラム
発行者2020年第8回臨時株主総会、2021年第4回臨時株主総会は法定手続きに基づいて会社の株式発行を承認し、創業板に上場する決議を行い、決議の内容は合法的に有効である。発行者取締役会は今回の上場事項を具体的に処理し、すでに発行者株主総会の適切な授権を得ており、授権範囲、手続きは合法的に有効である。
(II)深セン証券取引所上場委員会審査同意
2021年12月10日、深セン証券取引所は「創業板上市委員会2021年第70回審議会議結果公告」を発表し、発行者が発行条件、上場条件、情報開示要求に合致することを確認した。(III)中国証券監督管理委員会は登録に同意する
2022年2月28日、中国証券監督管理委員会は証券監督管理許可〔2022413号「浙江聯盛化学株式会社の株式登録の初公開発行に同意することに関する承認」を発行し、発行者が初めて株式を公開発行する登録申請に同意し、この承認は登録に同意した日から12ヶ月以内に有効である。
(IV)今回の上場は深セン証券取引所の審査同意を得る必要がある。
本所の弁護士は、発行者の今回の上場はすでに内部の承認と授権を得ており、深セン証券取引所創業板上場委員会の審査を通じて中国証券監督会の登録の承認を得ており、発行者の今回の上場は深セン証券取引所の審査同意を得る必要があると考えている。
二、今回の上場の主体資格
(I)発行者系法により設立された株式有限会社
発行者の前身である臨海市聯盛化学有限会社(以下「聯盛有限」と略称する)は臨海市工商行政管理局の承認を得て、2007年10月19日に設立された有限責任会社で、聯盛有限設立時の登録資本金は600万元である。
発行者は「会社法」などの法律法規の規定に基づき、2015年12月31日に聯盛有限全体から変更された株式有限会社であり、発行者が株式有限会社に変更された際に台州市市場監督管理局が発行した社会統一信用コード91331082683250245の「営業許可証」を取得した。発行者全体が株式会社に変更された時の登録資本金は7000万元で、会社名は「浙江聯盛化学株式会社」である。
(II)発行者の法に基づく存続
本所の弁護士は聯盛有限及び発行者の工商登録登記資料、資本検査報告、歴代取締役会、株主総会、監事会の決議、会社定款、長年の監査報告などの書類を審査した後、発行者系が有効に存続している株式有限会社は、「会社法」などの法律、法規及び「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がないことを確認した。
本所の弁護士は、発行者は法に基づいて設立され、有効に存続している株式有限会社であり、今回の上場の主体資格を備えていると考えている。
三、今回の上場の実質条件
深セン証券取引所の「創業板上市委員会2021年第70回審議会議結果公告」、中国証券監督管理委員会証券監督許可〔2022413号「浙江聯盛化学株式会社が初めて株式登録を公開発行することに同意することに関する承認」などの関連書類に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者は今回株式を公開発行し、創業板に上場することは「創業板登録管理方法」第10条から第13条の発行条件に関する規定に合致し、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項(I)項の規定に合致する。
「浙江聯盛化学株式会社初公開発行株式及び創業板上場発行結果公告」及び天健会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した天健検〔2022130号「浙江聯盛化学株式会社検資報告」によると、発行者が今回公開発行株式を発行する前の株式総額は8100万元で、今回社会に公開発行した株式数は2700万株である。1株当たり1元です。発行者の今回の発行後の株式総額は3000万元を下回らず、今回公開発行された株式は発行者の公開発行後の株式総数の25%以上に達し、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項第(II)項、第(III)項の規定に合致している。
天健会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した天健審(20219228号の「監査報告」によると、合併報告書の口径によると、発行者が最近2年間(2019年度、2020年度)親会社の所有者に帰属した純利益(非経常損益前後のどちらが低いかを差し引いた計算根拠)はそれぞれ585245万元、925506万元である。発行者の最近の2年間の純利益はいずれも正で累計5000万元を下回らず、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項(IV)項の規定及び2.1.2条第1項(I)項の規定に合致している。
以上、本所の弁護士は、発行者が「創業板登録管理方法」「創業板上場規則」などの法律、法規及び規範性文書に規定された株式上場の実質条件に合致していると考えている。
四、今回上場した推薦機構と推薦代表者
発行者の今回の上場については、推薦機構 Sinolink Securities Co.Ltd(600109) が推薦します。 Anhui Golden Seed Winery Co.Ltd(600199) は中国証券監督管理委員会の登録を経て、推薦機構のリストに登録された推薦機構であり、同時に深セン証券取引所の会員資格を有し、「創業板上場規則」第3.1.1条の規定に合致している。
発行者はすでに推薦機構 Anhui Golden Seed Winery Co.Ltd(600199) と推薦協定に署名し、発行者が上場申請期間及び持続監督期間の権利と義務について明確な約束をし、「創業板上場規則」第3.1.2条の規定に合致した。
Sinolink Securities Co.Ltd(600109) は聂敏、張鋒を推薦代表者として指定し、発行者の今回の株式が創業板に上場する推薦の仕事を担当し、上述の2人の推薦代表者は中国証券監督管理委員会の登録を経て推薦代表者のリストに登録された自然人で、「創業板上場規則」第3.1.3条の規定に合致している。
以上、本所の弁護士は、発行者が今回上場した推薦機構と推薦代表者は「創業板上場規則」などの法律、法規及び規範性文書の関連規定に合致していると考えている。
五、関連責任主体が今回の上場のために発行した承諾
発行者は今回の発行前の全株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理職が保有する発行者の株式ロック及び譲渡制限について書面で承諾した。本所の弁護士が審査した結果、これらの株式のロックと譲渡制限の承諾は「会社法」第百四十一条の規定と「創業板上場規則」第2.3.3条、第2.3.4条の規定に合致していることが確認された。
発行者の取締役、監事、高級管理職はすでに深セン証券取引所の関連規定に基づいて「取締役(監事、高級管理職)声明及び承諾書」に署名し、これらの「取締役(監事、高級管理職)声明及び承諾書」の署名はすでに本所の弁護士が目撃し、深セン証券取引所と会社の取締役会に報告し、「創業板上場規則」第4.2.1条の規定に合致する。
発行者の持株株主、実際の支配者はすでに深セン証券取引所の関連規定に基づいて「持株株主、実際の支配者声明及び承諾書」に署名し、このような「持株株主、実際の支配者声明及び承諾書」の署名はすでに本所の弁護士が目撃し、深セン証券取引所と会社の取締役会に報告し、「創業板上場規則」第4.3.1条の規定に合致している。
発行者及びその取締役、監事、高級管理職が発行した関連承諾に基づき、発行者及びその取締役、監事、高級管理職は深セン証券取引所に提出した創業板上場申請書類が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがなく、「創業板上場規則」第2.1.7条の規定に合致する。
六、結論的な意見
総じて、本所の弁護士は、本法律意見書の発行日までに、発行者の今回の上場はすでに内部権力機構の承認と授権、深セン証券取引所創業板上場委員会の審査同意、中国証券監督会の登録承認を得ており、発行者は今回の上場の主体資格を備えていると考えている。発行者の今回の上場は「会社法」「証券法」「創業板登録管理方法」「創業板上場規則」などの法律、法規及び規範性文書に規定された実質条件に合致し、発行者はすでに推薦資格を持つ推薦機構を招聘し、推薦機構が推薦代表者を指定して具体的に推薦を担当し、発行者の今回の上場については深セン証券取引所の上場同意を得て上場協定を締結する必要がある。
——法律意見書の本文が終わりました。
(このページには本文がなく、「国浩弁護士(杭州)事務所浙江聯盛化学株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する法律意見書」の署名ページである。
本法律意見書は正本三部で、副本がない。
本法律意見書の発行日は二〇二二年月日である。
国浩弁護士(杭州)事務所の弁護士:汪志芳
担当者：顔華栄黄芳
