北京市華聯弁護士事務所
江蘇宏徳特種部品株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場したことについて
法律意見書
www.hllf.cn.
二〇二年四月
目次
釈義……2声明事項……4本文…6
一、発行者の今回の発行上場の承認と授権……6
二、発行者の今回の発行上場の主体資格……6
三、発行者の今回の発行上場の実質的な条件……6
四、発行者が今回上場した推薦機構と推薦代表者……7
五、結論的な意見……8 Hualian Law Firm
釈義
本法律意見書に記載された以下の略称は、文脈によって別途解釈されない限り、その意味は以下の通りである。
発行者/会社/宏徳株式会社江蘇宏徳特種部品株式会社
宏徳有限/有限会社は南通市通州区四安球墨鋳鉄有限会社、南通宏徳機電有限会社を指し、発行者の前身である
北京市華聯弁護士事務所を指す
本所弁護士とは、本所が今回発行する上場に指名した弁護士、すなわち、本法意見ブックマーク署ページの「弁護士」欄に署名した弁護士を指す。
民生証券、指導機構、保指民生証券株式会社推薦者、主引受商と信会所、発行者会計士指と信会計士事務所(特殊普通パートナー)
深セン証券取引所
中国証券監督管理委員会、証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」(2019年改正)を指す。
「会社法」とは「中華人民共和国会社法」(2018年改正)を指す。
「登録管理弁法」とは、「創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」(証監会令第167号)を指す。
「株式上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(2020年改訂)を指す。
『公開発行証券会社情報開示の編報規則第12号——公開『編報規則12号』は発行証券の法律意見書と弁護士業務報告を指す』(証監発〔200137号)
「会社定款」とは、発行者創立大会の審議を経て可決され、その後、これまでに改訂された「江蘇宏徳特種部品株式会社定款」を指す。
「募集説明書」とは「江蘇宏徳特種部品株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した募集説明書」を指す。
『検資報告』指和信検字(2022)第 Shenzhen Zhongheng Huafa Co.Ltd(000020) 号
今回の発行上場とは江蘇宏徳特種部品株式会社が初めて株式の公開発行を申請し、創業板に上場することを指す。
今回の発行は発行者が初めて2040万株の人民元普通株を公開発行する行為を指す。
中国、中国国内とは中華人民共和国国内を指し、本法律意見書の発行の目的のみであり、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区を含まない。
元/万元は人民元/人民元万元を指し、特別な説明がなければ貨幣単位はすべて人民元である。
本法律意見書は「北京市華聯弁護士事務所江蘇宏徳特種部品株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する法律意見書」を指す。
注:この法律意見書は特別な説明を除いて、すべての数値は2桁の小数を保留し、列挙した数値の和が合計数の末尾数と一致しない場合、いずれも四捨五入の原因によるものである。
Hualian Law Firm
北京市華聯弁護士事務所
江蘇宏徳特種部品株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した。
法律意見書
華聯法意字20226005号致:江蘇宏徳特種部品株式会社
北京市華聯弁護士事務所は江蘇宏徳特種部品株式会社の委託を受け、発行者と本所が締結した「特別法律顧問契約」に基づき、江蘇宏徳特種部品株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した特別法律顧問を務めた。
北京市華聯弁護士事務所は「会社法」「証券法」「登録管理方法」「編報規則12号」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則」(試行)などの関連法律、行政法規と規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神に基づき、江蘇宏徳特種部品株式会社のために初めて株式を公開発行し、創業板に上場するために本法律意見書を発行した。
Hualian Law Firm
宣言事項
一、北京市華聯弁護士事務所及び担当弁護士は上述の規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従って十分な検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確で、虚偽の記載が存在しない。誤導的な陳述または重大な漏れ、そして相応の法律責任を負う。
二、本所及び本所の弁護士は発行者の今回の発行上場に関する法律問題についてのみ意見を発表し、会計、監査、資産評価、内部統制などの専門事項について意見を発表しない。本法律意見書の中で関連会計報告、監査報告、資産評価報告と内部制御鑑証報告の中のいくつかのデータと結論の引用は、本がこれらのデータと結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証を行うことを意味しない。
三、本法律意見書において、本所及び本所の弁護士は、ある事件が合法的に有効であるか否かが、当該事件が発生したときに適用すべき法律、法規、規則及び規範性文書に基づいていると認定した。
四、本法律意見書の発行は発行者から以下の保証を受けた。
(I)発行者は、本法律意見書を発行するために発行者に要求された原始書面、副本材料、コピー材料、確認書または証明書を提供した。
(II)発行者が本所に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、隠蔽、虚偽と重大な漏れはなく、書類材料はコピーまたはコピーであり、オリジナルと一致し、一致している。五、本法律意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、発行者またはその他の関係部門などが発行した証明書類に基づいて法律意見を発行する。
六、本所は本法律意見書を発行者として今回の発行上場に必要な法律文書とし、他の資料とともに報告し、相応の法律責任を負うことに同意する。
七、本法律意見書は発行者が今回の発行上場の目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
Hualian Law Firm
上記に基づき、本所及び本所が運営する弁護士は関連法律、法規、規則と深セン証券取引所、中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本法意見書を発行する。
Hualian Law Firm
本文
一、発行者の今回の発行上場の承認と授権
(I)今回の発行上場は法定手続きに基づいて発行者の第2回取締役会第3回会議、2020年第3回臨時株主総会の有効な承認を得た。
(II)2021年10月20日、深セン証券取引所創業板上場委員会は2021年第62回審議会議を開き、発行者の今回の発行上場申請を可決した。
(III)2022年2月23日、中国証券監督管理委員会は「江蘇宏徳特種部品株式会社の株式の初公開発行に同意することに関する承認」(証券監督許可[2 Shandong Hongchuang Aluminum Industry Holding Company Limited(002379) 号)を発行し、発行者の株式初公開発行の登録申請に同意した。
(IV)2022年4月15日、深交所は「江蘇宏徳特種部品株式会社人民元普通株の創業板上場に関する通知」(深証上〔2022367号)を発行し、発行者が発行した人民元普通株の深交所創業板上場に同意した。
以上より、本所の弁護士は、今回の発行上場は発行者内部の必要な承認を得ており、すでに創業板上場委員会の審議を経て、中国証券監督管理委員会の登録に同意した承認を得ており、深セン証券取引所の上場に同意した通知を得ていると考えている。
二、発行者の今回の発行上場の主体資格
本所の弁護士の査察を経て、発行者はマクロ有限会社が全体的に変更して設立した株式有限会社であり、発行者が設立した手続き、資格、条件などは当時の法律法規の規定に合致し、発行者が持続的に経営する時間はマクロ有限会社が2002年12月5日に設立した日から計算することができ、持続的な経営時間はすでに3年を満たしている。本所の弁護士の査察を経て、発行者は法に基づいて有効に存続する株式有限会社であり、関連法律法規、規範性文書と「会社定款」の規定に基づいて清算または終了する必要がある場合は存在しない。
以上より、発行者は法に基づいて設立され、3年以上経営を続けている株式会社であり、今回の発行上場の主体資格を備えている。
三、発行者の今回の発行上場の実質条件
(I)本所弁護士の査察を経て、深交所が発表した創業板上場委員会2021年第62 Hualian Law Firmによると
第2回審議会議の結果、中国証券監督管理委員会が発行した「江蘇宏徳特種部品株式会社が初めて株式を公開発行することに同意することに関する承認」(証券監督管理許可[2 Shandong Hongchuang Aluminum Industry Holding Company Limited(002379) 号)は、発行者が中国証券監督管理委員会が規定した創業板の発行条件に合致し、法に基づいて深セン証券取引所の審査同意を得て、中国証券監督管理委員会の登録を経て、「株式上場規則」第2.1.1条第1項(I)項の規定に合致した。
(II)本所の弁護士の査察を経て、発行者が初めて公開発行する前の株式総額は6120万元である。「募集説明書」の「資本検査報告」によると、今回の公開発行が完了した後、発行者の株式総額は8160万元で、3000万元以上で、「株式上場規則」第2.1.1条第1項(II)項の規定に合致している。
(III)本所の弁護士の査察を経て、今回の公開発行株式が完成した後、発行者の株式総数は8160万株で、発行者の今回の公開発行株式の数は2040万株で、発行者の今回の公開発行完了後の株式総数の25%に達し、「株式上場規則」第2.1.1条第1項(III)項の規定に合致している。
(IV)和信会が発行した和信審字(2021)第 Hunan Zhenghong Science And Technology Develop Co.Ltd(000702) 号「監査報告」によると、発行者が2019年と2020年に実現した親会社の株主に帰属する純利益はそれぞれ458462万元と744726万元(非経常損益を差し引くとどちらが低いか計算)で、ここ2年間の連続利益は、ここ2年間の純利益は累計1203187万元で、5000万元を下回らない。「株式上場規則」第2.1.1条第1項第(IV)項及び第2.1.1条第1項第(I)項の規定に合致する。
(V)発行者が発行した説明によると、発行者が深セン証券取引所に規定されたその他の上場条件に違反する場合はなく、「株式上場規則」第2.1.1条第1項(V)項の規定に合致する。
以上より、本所の弁護士は、発行者の今回の発行上場は「株式上場規則」などの法律、法規と規範的な文書の規定に合致し、今回の発行上場の実質的な条件を備えていると考えている。
四、発行者が今回上場した推薦機構と推薦代表者を発行する
本所の弁護士の査察を経て、民生証券は発行者の本を担当した。
