北京海潤天叡弁護士事務所は New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社について深セン証券取引所で初めて株式を公開発行した。
創業板上場の法律意見書
中国・北京
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北京海潤天叡弁護士事務所
特種電気株式会社について
深セン証券取引所創業板に株式を初公開発行
の法律意見書
致: New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社
北京海潤天睿弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社（以下「発行者」と略称する）の委託を受け、発行者が初めて株式を公開発行して深セン証券取引所創業板に上場する（以下「今回の発行上場」と略称する）特別法律顧問を務め、発行者の今回の発行上場について法律意見を発表する。
本所は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「創業板上場規則」と略称する)及び「弁護士事務所従事証券法律業務管理方法」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連法律、法規、規則と規範性文書の規定は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に従い、法律意見を発表し、本法律意見を発行する。
本法の意見を出すために、本所の弁護士は以下の声明を謹んで発表する。
1.当弁護士は「会社法」「証券法」「創業板上場規則」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、本法律意見書を発行する。2.本所の弁護士は仕事の過程で、発行者の保証を得た:すなわち、発行者業は本所の弁護士に本所の弁護士が本所の弁護士に本所の法律意見を作成するために必要とする原始的な書面材料、コピー材料と口頭証言を提供し、その提供した書類と材料は真実、正確、完全と有効であり、隠蔽、虚偽と重大な漏れがない。
3.本法律意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、発行者またはその他の関係部門が発行した証明書に依存して本法律意見書を発行する。
4.当弁護士は法律意見を発表する際、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行し、作成、発行した書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
5.当弁護士は本法律意見書を発行者として今回の上場に必要な法律文書を発行し、他の申告資料とともに報告し、相応の法律責任を負うことに同意した。
6.本法律意見書は発行者の今回の発行上場の目的にのみ使用され、その他のいかなる目的にも使用してはならない。
本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、発行者が提供した書類と関連事実を十分に検証した上で、発行者の今回の発行上場に対して以下の法律意見を発表した。
一、今回の上場の承認と授権
(I)2020年4月30日、発行者は2019年度株主総会を開き、今回の発行上場に関する事項を承認し、取締役会に今回の発行上場に関する事項を授権する。2021年4月21日、発行者は2021年の第1回臨時株主総会を開き、発行者の今回の発行上場関連決議の有効期間と取締役会に対する授権期限を12ヶ月延長した。
(II)2021年9月10日、深セン証券取引所上場審査センターは「創業板上市委員会2021年第57回審議会議結果公告」を発表し、発行者は発行条件、上場条件と情報開示要求に合致し、発行者の発行上場(先発)に同意した。
(III)2022年2月23日、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）は『同意 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が初めて株式登録を公開発行したことについての承認』（証券監督許可〔2022378号）を発表し、発行者が今回上場の登録申請を発行することに同意した。（IV）2022年4月15日、深セン証券取引所は「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社人民元普通株の創業板上場に関する通知」(深証上〔2022368号)は、発行者が発行する人民元普通株の創業板上場に同意し、証券は「新特電気」と略称し、証券コードは「301120」である。
以上、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、発行者の今回の発行は発行者内部の承認と授権を得て、中国証券監督管理委員会の同意を得たと考えている。発行者の今回の上場は深セン証券取引所の同意を得た。
二、今回の上場の主体資格
(I)発行者系は2010年5月20日に「会社法」及びその他の関連規定により有限責任会社全体から株式会社に変更された。発行者は現在、北京市朝陽区市場監督管理局が発行した統一社会信用コードは9110105101785863 Eの「営業許可証」を持っており、住所は北京市朝陽区利沢中一路1号院2号棟8階事務A 801で、法定代表者は譚勇で、登録資本金は185707370万元である。経営範囲は「変圧器、リアクトル、コンビネーション変圧器、特殊変圧器及び各種部品、部品の加工、製造、リアクトル、スイッチ制御設備、変圧器の修理、機械設備、金属交電、家庭用電器、コンピュータ、ソフトウェア及び補助設備、電子製品の販売、貨物輸出入、技術輸出入、技術開発、技術サービス、コンピュータ技術訓練、コンピュータグラフィック設計、企業イメージ企画；会議サービス経済貿易コンサルティング。(特定項目の審査・認可を受けていない項目は経営してはならない)。」(II)発行者は法に基づいて設立され、かつ有効に存続し、本法律意見書が発行された日まで、発行者は法律、法規、規範性文書及び会社定款の規定に基づいて終了する必要がある場合は存在しない。
以上、本所の弁護士は、発行者が今回の発行上場の主体資格を備えていると考えている。
三、今回の上場の実質条件
(I)発行者が提供した資料、確認、関連主管部門が発行した証明書、中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「監査報告」(衆環審字(20210211544号)に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者の今回の上場は「証券法」第12条第1項、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項(I)項の規定に合致する。健全かつ運行良好な組織機構を備えている。2.持続的な経営能力を持つ；3.最近三年間の財務会計報告書は保留意見のない監査報告書を発行された。4.発行者及びその持株株主、実際の支配者は最近3年間、汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用又は社会主義市場経済秩序を破壊する刑事犯罪が存在しない。5.国務院の承認を受けた国務院証券監督管理機構が規定したその他の条件。
(II)発行者の今回の発行前の株式総額は人民元185707370万元で、中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「検資報告」(衆環検字(20220210029号)によると、発行者の今回の発行が完了した後の株式総額は人民ドル247627370万元で、株式総額は人民元3000万元以上である。「証券法」第47条と「創業板上場規則」第2.1.1条第1項第(II)項の規定に合致する。
(III)発行者が今回社会に公開発行した株式総数は6192万株で、発行者の今回の発行完了後の株式総数の25.01%を占め、「証券法」第四十七条と「創業板上場規則」第2.1.1条第一項(III)項の規定に合致している。
(IV)中審衆環会計士事務所(特殊一般パートナー)が発行した「監査報告」(衆環審字(20210211544号)によると、発行者は2019年、2020年に非経常損益を差し引いた親会社所有者に帰属する純利益はそれぞれ609652万元、778340万元であり、発行者の最近の2年間の純利益は正であり、累計純利益は5000万元を下回らず、発行者は「証券法」第47条に合致し、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項第(IV)項及び2.1.2条第1項第(I)項の規定。
(V)本所の弁護士は発行者及び関連責任主体が発行した承諾、声明文書を調べた。本所の弁護士の検査によると、発行者及び関連責任主体が監督管理機構の要求に基づいて行った関連承諾及び関連制約措置は現行の法律法規と中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定に合致し、承諾内容を公開し、承諾を履行できなかった場合の制約措置は合法的に有効である。
以上、本所の弁護士は、発行者の今回の発行上場は「証券法」「創業板上場規則」などの法律、法規と規範性文書に規定された実質的な条件に合致していると考えている。
四、今回発行された上場の推薦機構と推薦代表者
(I)発行者の今回の発行上場は民生証券株式会社が推薦し、民生証券株式会社は中国証券監督管理委員会の登録を経て推薦機構のリストに登録され、深セン証券取引所の会員資格を持つ証券経営機構であり、「創業板上場規則」第3.1.1条の規定に合致している。
(II)民生証券株式会社は肖兵、張海東を推薦代表者として発行者の推薦を具体的に担当し、「創業板上場規則」第3.1.3条の規定に合致する。
五、結論意見
以上より、本所の弁護士は、発行者が法に基づいて設立され、合法的に存続している株式有限会社であり、今回の発行上場を申請する主体資格を備えていると考えている。発行者は今回の発行上場に必要な承認と授権を得ており、発行者は「証券法」「創業板上場規則」などの関連法律に規定された初めて株式を公開発行し、深セン証券取引所の創業板に上場する実質的な条件に合致している。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『北京海潤天叡弁護士事務所の New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が深セン証券取引所創業板に株式を初めて公開発行した法律意見書』の署名捺印ページである)
北京海潤天叡弁護士事務所(印鑑)
責任者(署名):弁護士(署名):
顔克兵:趙廷凱:
二〇二年四月十八日
