証券略称： Hebei Hengshui Laobaigan Liquor Co.Ltd(600559) 証券コード： Hebei Hengshui Laobaigan Liquor Co.Ltd(600559) Hebei Hengshui Laobaigan Liquor Co.Ltd(600559)
2022年制限株式インセンティブ計画
(草案)
二〇二年四月
宣言
当社及び全取締役、監事は、本計画及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別及び連帯の法律責任を負う。特別ヒント
1.本計画は「会社法」、「証券法」、「上場会社株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)に基づき、「中央企業持株上場会社実施株式激励業務ガイドライン」(国資考分〔2020178号、以下「ガイドライン」と略称する)と Hebei Hengshui Laobaigan Liquor Co.Ltd(600559) 会社定款及びその他の関連法律、法規、規則と規範性文書の規定を参照して制定する。
2.会社は「上場会社の株式激励管理方法」に規定された株式激励を実行してはならない状況が存在しない。本計画のインセンティブ対象は「上場企業株式インセンティブ管理方法」に規定されたインセンティブ対象になってはならない状況は存在しない。
3.本計画が授与する予定の制限株の数は1774万株を超えず、本計画の公告時の会社株の総額8972874万株の1.98%を占めている。本計画は一括付与であり、予約部分は含まれていない。いずれのインセンティブ対象者が授与された制限株の数も、会社の株価総額の1%を超えていない。
4.制限株は指向発行の会社普通株に由来し、授与価格は10.34元/株である。5.本計画公告当日から激励対象者までの制限性株式登録期間中、会社が資本積立金の株式転換、配当配当、株式の分割または縮小、配当、配当などのことが発生した場合、制限性株式の授与価格または授与数量は相応の調整を行う。
6.本計画が授与する激励の対象は213人を超えない。会社の取締役、高級管理職、部下の子会社の指導グループのメンバー、本社及び部下の子会社の核心従業員を含む。
7.本計画の有効期間は、制限株の付与登録が完了した日から制限株のすべての販売制限または買い戻しが解除される日まで、最長60ヶ月を超えない。
8.制限株の有効期間は、授与後の24ヶ月の販売制限期間と36ヶ月の販売制限解除期間を含む。販売制限期間内に、制限株はロックされ、いかなる形式でも譲渡されず、担保や債務返済に使用されてはならない。制限株の解除販売制限条件に達すると、制限株は今後36カ月以内に3回に分けて販売制限を解除し、解除販売の割合はそれぞれ40%、30%、30%となる。
9.本計画が授与した権益解除販売制限業績考課目標は以下の表の通りである。
販売期間限定業績考課条件の解除
2022年の純資産収益率は10%を下回らず、標的企業75分位の第1値または同業界の平均業績レベルを下回らない。2022年の純利益は2020年の複合成長より販売制限率が15%を下回らず、基準企業の75分位値または同業界の平均業績レベルを下回らない。2022年の主な業務収入の割合は95%を下回らない。
2023年の純資産収益率は10%を下回らず、基準企業75分位の2番目の値または同業界の平均業績レベルを下回らない。2023年の純利益は2020年の複合成長より販売制限率が15%を下回らず、基準企業の75分位値または同業界の平均業績レベルを下回らない。2023年の主な業務収入の割合は95%を下回らない。
2024年の純資産収益率は10%を下回らず、基準企業75分位の3番目の値または同業界の平均業績レベルを下回らない。2024年の純利益は2020年の複合成長より販売制限率が15%を下回らず、標的企業の75分位値または同業界の平均業績レベルを下回らない。2024年の主な業務収入の割合は95%を下回らない。
注意:1.純資産収益率とは、非経常損益を差し引いた加重平均純資産収益率を指し、純利益とは上場企業の株主に帰属する非経常損益を差し引いた純利益を指し、この2つの指標を計算する際に株式支払費用の影響を除く。2.純資産収益率指標を計算する時、会計政策の変更、会社の保有資産の公正価値計量方法の変更及びその他の権益ツール投資の公正価値の変動が純資産に与える影響を取り除くべきである。株式インセンティブ計画の有効期間内に、会社が株式融資を発行したり、債券を転換したりする行為が発生した場合、新たに増加した純資産はその年と翌年の審査計算範囲に含まれない。3.純利益複合成長率指標の下の同業界の平均業績レベルは、所属業界のすべての上場企業(各審査年度の新上場企業を含まない)の純利益合計値の複合成長率である。
10.会社は激励対象に貸付、貸付保証及びその他のいかなる形式の財務援助を提供しないことを承諾する。会社は5%以上の主要株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供が本計画に参加していないことを約束した。
11.本計画は衡水市の国資監督管理機構の承認、 Hebei Hengshui Laobaigan Liquor Co.Ltd(600559) 株主総会の審議を経て実施しなければならない。会社の株主総会は、本計画に対して投票採決を行う際、現場投票方式を提供するとともに、ネット投票方式を提供しなければならない。独立取締役は本計画についてすべての株主に委託投票権を募集する。12.会社の株主総会が本計画を審議し、かつ授与条件が成立した日から60日以内に、会社は関連規定に従って取締役会を開いて激励対象を授与し、登録、公告などの手続きを完成する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、本計画の実施を終了する。「管理方法」の規定によると、権益を付与してはならない期間は上述の60日以内に計算されない。
13.本計画の実施により、会社の株式分布が上場条件を満たさないことはない。
目次
宣言…1特別ヒント・・・1ディレクトリ…6
第一章釈義……7
第二章本計画を実施する目的……8第三章本計画の管理機関……9第四章激励対象の確定根拠と範囲……10第五章本計画に関連する標的株式の数と出所……11第六章本計画のスケジュール……12第七章制限株の授与価格とその確定方法……14第8章インセンティブ対象の権益の授受及び販売制限の解除……15第九章制限株の調整方法、手順……20第十章制限株の会計処理……22第十一章会社が権益を授与し、激励対象者が販売制限を解除する手順……23第十二章会社及び激励対象者それぞれの権利義務……25第13章異動処理……26第十四章本計画の変更、終了……28第15章制限株買い戻し原則……29第十六章その他の重要な事項……31
第一章の解釈
以下の言葉は特別な説明がなければ、本文の中で以下の意味を持っている: Hebei Hengshui Laobaigan Liquor Co.Ltd(600559) 、会社指 Hebei Hengshui Laobaigan Liquor Co.Ltd(600559)
本計画は Hebei Hengshui Laobaigan Liquor Co.Ltd(600559) 2022年制限株式インセンティブ計画を指す。
上場企業は予め確定した条件に従って激励対象の一定数の会社株を授与し、制限性株とは激励対象が会社の業績目標と個人業績考課結果が株式激励計画の規定条件に合致した場合にのみ、制限性株を売却し、利益を得ることができることを指す。
インセンティブ対象とは、株式インセンティブ計画に参加する資格のあるコア従業員を指す。
付与日とは、会社がインセンティブ対象者に制限株を付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
付与価格とは、企業がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。
有効期間とは、制限株の付与登録が完了した日から制限株のすべての販売制限または買い戻しが解除される日まで、最長60ヶ月を超えないことを指す。
販売制限期間とは、制限株が譲渡を禁止され、債務の担保、返済に用いられる期間を指す。
販売制限解除期間とは、制限株が販売制限を解除して上場流通できる期間を指す。
解除販売制限日とは、制限株の解除販売制限日をいう。
解除販売制限条件とは、インセンティブ対象による制限株の解除販売制限に必要な条件をいう。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは上海証券取引所を指す
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「ガイドライン」は「中央企業持株上場企業が株式激励活動を実施するガイドライン」を指す。
『会社定款』は『 Hebei Hengshui Laobaigan Liquor Co.Ltd(600559) 定款』を指す。
元は人民元を指す
第二章本計画の実施の目的
会社の長期的かつ効果的なインセンティブメカニズムをさらに確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残すために、核心的中堅従業員の積極性を十分に動員し、株主利益、会社利益と従業員個人利益を効果的に結びつけ、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会の「上場企業株式激励管理方法」(中国証券監督管理委員会令第126号)及び「中央企業持株上場企業実施株式激励業務ガイドライン」(国資考分〔2020178号)などの関連規定を参照し、会社の現在の業績考課管理制度と結びつけて、本計画を制定する。
第三章本計画の管理機構
一、株主総会は会社の最高権力機構として、本計画の実施、変更、終了の審議と承認を担当する。株主総会は、その権限範囲内で本計画に関連する一部の事項を取締役会に授権することができる。
二、取締役会は本計画の執行管理機構であり、本計画の実施を担当する。取締役会の下に報酬委員会を設置し、本計画の立案と改訂を担当し、取締役会の審議を報告し、取締役会が激励計画の審議を通過した後、株主総会の審議に報告する。取締役会は株主総会の授権範囲内で本計画のその他の関連事項を処理することができる。
三、監事会及び独立取締役は本計画の監督機構であり、本計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社及び株主全体の利益を明らかに損なう状況があるかどうかについて意見を発表しなければならない。監事会は本計画の実施が関連法律、法規、規範性文書と証券取引所の業務規則に合致するかどうかを監督し、激励対象のリストを審査する責任を負う。独立取締役は、本計画についてすべての株主に委託投票権を募集する。
第四章激励対象の確定根拠と範囲
一、激励対象の確定根拠
1、激励対象が確定した法律根拠
本計画の激励対象は「会社法」、「証券法」、「導き」及び「管理方法」などの関連法律及びその他の関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
2、激励対象が確定した職務根拠
本計画のインセンティブ対象は、本計画を実施する際に在任している取締役、高級管理職、傘下子会社のリーダーシップメンバー、本社および傘下子会社の中核従業員である。本計画のインセンティブ対象には、監事、独立取締役は含まれません。
3、激励対象が確定した審査根拠
本計画に参加した従業員の本計画公告の前年度の業績考課結果は称職以上である。二、激励対象の範囲
本計画に関連する激励対象は213人を超えない。具体的には、取締役、高級管理職、傘下子会社の指導グループのメンバー、本社及び傘下子会社の核心従業員を含む。すべてのインセンティブ対象は、会社または会社の持ち株子会社と労働関係を有するか、または会社または会社の持ち株子会社で職務を担当しなければならない。本計画に参加するすべてのインセンティブ対象は、他の上場企業の株式インセンティブ計画に同時に参加することはできません。
三、激励対象の確認
1、本計画は取締役会の審議を経て可決された後、会社は内部で激励対象リストを公示し、公示期間は10日以上である。
2、会社はインサイダー情報の関係者が本計画草案の公告前の6ヶ月以内に会社の株とその派生品種を売買する状況を自己調査し、インサイダー取引行為があるかどうかを説明する。内幕情報を知って会社の株を売買した場合、激励の対象になってはならない。インサイダー情報の漏洩によるインサイダー取引の発生は、インセンティブの対象になってはならない。
3、監事会は激励対象リストを審査し、公示意見を十分に聴取し、株主総会が本計画を審議する5日前に監事会が激励対象リストの審査及び公示状況の説明を開示しなければならない。会社の取締役会によって調整された激励対象リストも会社の監事会によって確認しなければならない。
第五章本計画に関わる標的株式の数量と出所
一、標的株の出所
本計画は制限株をインセンティブツールとして採用し、標的株の出所は会社が発行する Hebei Hengshui Laobaigan Liquor Co.Ltd(600559) 普通株である。
二、標的株式数
本計画が授与する制限株の数は1774万株を超えず、本計画の公告時の会社の株価総額8972874万株の1.98%を占めている。本計画は一括付与であり、
