Hebei Hengshui Laobaigan Liquor Co.Ltd(600559)
2022年制限株インセンティブ計画管理方法
Hebei Hengshui Laobaigan Liquor Co.Ltd(600559) (以下「会社」と略称する)『2022年制限株式インセンティブ計画』(以下「インセンティブ計画」と略称する)の関連規定を貫徹・実行するため、インセンティブ計画の管理機構とその職責権限、実施プロセス、特殊状況処理、情報開示、財務会計と税収処理、監督管理などの各項目の内容を明確にするため、本管理方法を制定する。
一、管理機構及びその職責権限
会社の取締役会報酬と審査委員会は激励計画草案の作成を担当し、取締役会の審議を経てこの草案を通過し、監事会は激励対象リストを確認し、国資監督管理機構の審査に異議がなく、会社の株主会の決議が通過した後、取締役会は具体的に会社の株式激励計画の審査と実施を担当し、人事部門は取締役会の指導の下で関連報酬と業績の審査を行う。
二、実施手順
(I)制限株の授与手続
1、取締役会報酬と審査委員会は激励計画草案の作成を担当する。
2、取締役会は激励計画草案を審議し、独立取締役、監事会は激励計画が会社の持続的な発展に有利かどうか、会社と全体の株主の利益を損なう状況があるかどうかについて独立意見を発表した。監事会は激励対象が「上場会社の株式激励管理方法」の関連規定に合致しているかどうかを検査する。
3、取締役会の審議は激励計画を通過した後の2つの取引日以内に取締役会決議、激励計画草案の要約と全文、独立取締役意見、監事会意見、管理方法、業績考課方法を公告する。
4、激励計画は国資監督管理機構に報告して審査・認可する。
5、会社は株主会の開催通知を出し、同時に関連書類を公告する。
6、独立取締役は激励計画についてすべての株主に委託投票権を募集する。
7、株主会は激励計画草案を審議し、株主会を開催する前に、会社のウェブサイトまたはその他のルートを通じて、会社の内部で激励対象の名前と職務を公示し、公示期間は10日以上で、株主会が激励計画を審議する前の5日に監事会の激励リストの審査と公示状況の説明を公開し、株主会の採決方式は現場投票、ネット投票を含み、独立取締役に投票を委託する。
8、株主会がインセンティブ計画を承認した後、インセンティブ計画を実施する。会社の取締役会は株主会の授権に基づいて具体的な制限株の授与事項を処理し、激励計画に基づいてそれぞれ激励対象と「制限株の授与協議書」に署名する。
9、会社は権益を授与する前に、取締役会は激励計画について権益授与条件を設定することについて審議し、独立取締役及び監事会は明確な意見を発表しなければならない。弁護士事務所は権益授与条件が達成されたかどうかについて法律意見を提出しなければならない。
10、取締役会は授与日を確認する。取締役会が授与条件の成果を確認した後、公告を行う。この公告日は授与日であり、会社は株主会が激励計画を審議・採択した60日以内に、上海証券取引所と関連証券登録決済機構に授権、登録、ロック及び公告などの関連手続きをしなければならない。
(II)制限株の解除販売制限手続
インセンティブ計画に規定された解除販売制限条件を満たし、会社の取締役会の審議を経た後、会社が制限株の解除販売制限を行う。
1、取締役会は販売制限の解除条件が達成されたかどうかについて審議し、独立取締役と監事会は同時に明確な意見を発表し、弁護士事務所は激励計画の販売制限の解除条件が達成されたかどうかについて法律意見書を発行した。2、会社は上海証券取引所に販売制限の解除申請を提出し、上海証券取引所の確認を経て、関連証券登録決済機構に登録決済の申請を行った。
3、激励対象の解除後、登録資本金の変更に関わる場合、会社は工商登録部門に変更登録手続きを行う。
三、特殊状況処理
（Ⅰ）会社異動
会社が以下のいずれかの状況が発生した場合、本計画は実施を中止し、激励対象がまだ販売制限を解除していない株式は、会社が授与価格と株式市価の低い値で買い戻す。株式市場価格は、取締役会が買い戻し議案を審議する前の取引日の会社の株式取引の平均価格である。
(1)規定の手順と要求に従って会計士事務所を招聘して監査を行っていない。
(2)国有資産監督管理機構、監事会または監査部門は上場企業の業績または年度財務報告に重大な異議を提出する。
(3)重大な違反行為が発生し、証券監督管理機構及びその他の関係部門の処罰を受ける。(4)年度財務会計報告又は内部統制評価報告は公認会計士に否定意見又は意見を表明できない監査報告を発行される。
(5)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行ったことがない場合。
(6)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(7)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
（Ⅱ）励振対象異動
1.激励対象の職務変更があっても、会社または会社の傘下の持株子会社に勤めている場合(法定退職年齢に達した後に再雇用することを含む)は、職務変更前の規定に従って審査し、販売制限を解除する。
2.激励対象者が死亡、定年退職(再雇用されていない)、個人のコントロールを受けない職場異動により会社と労働関係を解除または終了した場合、当初の販売制限を解除する時間と条件は変わらず、販売制限を解除する割合は激励対象者の対応業績考課年の勤務時間によって調整される(考課当年の勤務月/12)。残りの販売制限時間の制限と業績考課条件を解除できる制限株は販売制限を解除せず、会社が授与価格に銀行同期定期預金利息を加えた和で買い戻す。
3.激励対象者が辞任し、個人の原因で労働関係が解除された場合、激励対象者がまだ販売制限を解除していない制限株は、会社が授与価格と市価のどちらが低いかによって買い戻す。市価は取締役会が買い戻し事項を審議する前の取引日の会社の株式取引の平均価格である。
4.激励対象が独立取締役又は監事等会社の制限株を保有できない者となった場合、激励対象がまだ販売制限株を解除していない場合は、会社が授与価格に銀行同期定期預金利息を加えた合計で買い戻す。
5.インセンティブ対象者が以下の状況が発生した場合、インセンティブ対象者は株式インセンティブによる収益を返還しなければならない。まだ販売制限を解除していない制限株は会社が買い戻し、買い戻し価格は買い戻し時の市価と授与価格のどちらが低いかである。市価は取締役会が買い戻し事項を審議する前の取引日の会社の株式取引の平均価格である。
経済責任監査などの結果、有効に職責を履行していないか、深刻な失職、背任を表明した場合。在任期間中、収賄収賄、汚職窃盗、上場企業の商業と技術秘密の漏洩、関連取引の実施が上場企業の利益、名誉、上場企業のイメージに重大なマイナス影響を及ぼすなどの違法規律違反行為があり、処分を受けた場合。職責を履行していないか、または正しく履行していない場合、上場企業に大きな資産損失とその他の深刻な不良結果をもたらした場合。国家の法律法規に違反し、職業道徳に違反し、失職または背任などの行為が発生し、会社の利益または名誉を深刻に損害し、会社に直接または間接的な経済損失をもたらす。会社の規則制度に違反し、会社の従業員の賞罰管理などの関連規定に違反したり、規律に深刻に違反したりしたため、辞退された。犯罪行為で法に基づいて刑事責任を追及された。関連法律法規または会社定款の規定に違反し、会社に不当な損害を与える。
6.その他の未説明の場合、取締役会は『ガイドライン』を参照して処理方式を確定する。
(III)業績考課が達成されていない
いずれの考課年度の業績考課目標が達成されていない場合、会社は授与価格と市価の低い値で対応する業績考課年度のすべての制限株を買い戻す。激励対象の相応する考課年度考課に合格した後、販売制限を解除する資格を備え、個人当期の実際の販売制限額=個人業績考課係数×個人当期は販売制限額を解除する計画だ。販売制限を解除できなかった制限株は、付与価格と株価の低値で買い戻す。市価は取締役会が買い戻し事項を審議する前の取引日の会社の株式取引の平均価格である。
四、情報開示
会社は中国証券監督管理委員会の「上場会社株式激励管理弁法」及び上海証券取引所の「株式上場規則」に関する要求に基づき、情報開示義務を厳格に履行し、激励計画草案、取締役会決議、「法律意見書」、独立取締役意見、株主会決議、権益具体授与状況、株式激励管理弁法、業績考課方法及び年度報告書に具体的な実施状況と業績考課状況などの内容を開示する。
五、財務会計税収処理
(I)株式インセンティブ計画会計処理方法
1、授与日
会社がインセンティブ対象者に株式を発行する場合に基づいて、株式と資本積立金を確認する。
2、制限株式の全部解除販売前の貸借対照表日ごと
会計準則の規定によると、全ての制限株が販売制限を解除する前の貸借対照表日ごとに、授与日制限株の公正価値及び販売制限を解除できると予想される制限株数の最適推定数に従って、従業員が提供するサービスを取得して原価費用と資本積立金(その他の資本積立金)に計上し、授与日後の制限株の公正価値の変動を確認しない。
3、販売制限解除日
解除販売制限日において、解除販売制限条件に達すれば、販売制限を解除することができる。全部または一部の株式が解除販売制限審査条件に達していない場合、会社は激励計画の規定に従って買い戻しを行い、会計準則と関連規定に従って処理する。
(II)インセンティブ計画が会社の経営業績に与える影響
会社はインセンティブ対象者に制限株1774万株、価格10.34元/株を授与し、授与日の公平な市場価格が授与価格定価基準日の終値20.43元/株であると仮定し、会社が確認すべき管理費用は1774×(20.43-10.34)=1789966万元。この管理費は、授与日からすべての制限株の解除販売終了日までに損益を計上するために使用され、上記1789966万元が関連受益区間内で償却される。この確認すべき管理費用は実際の現金流出はないが、会社の損益表現に影響を及ぼす。
（Ⅲ）税務処理
激励対象が激励計画によって得た収益は、国家税収法規の規定に従って個人所得税及びその他の税金を納付しなければならない。会社は国家税収法規の規定に基づいて、激励対象が納めるべき個人所得税及びその他の税金を控除して代納する。
六、監督管理
上場会社の取締役会は激励計画草案を審議・採択した後、証券監督管理機構の要求に従って直ちに公告し、社会各方面の監督を受け、関連実施手順と情報開示は中国証券監督会と上海証券取引所の関連規定に合致しなければならない。
七、その他
本弁法は時々公布または改正される法律、法規、規則及び規範性文書の強制性規定と一致しない場合、関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定を基準とする。
本弁法は会社の株主会の審議が可決された後に発効する。
本弁法の改訂及び解釈は会社の取締役会が責任を負う。
Hebei Hengshui Laobaigan Liquor Co.Ltd(600559) 取締役会2022年4月18日
