証券コード： Jinfa Labi Maternity & Baby Articles Co.Ltd(002762) 証券略称： Jinfa Labi Maternity & Baby Articles Co.Ltd(002762) 公告番号：2022016号
Jinfa Labi Maternity & Baby Articles Co.Ltd(002762)
2021年度関連取引確認及び2022年度日常について
関連取引の予想公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、2021年度関連取引の実行状況
(I)関連先の林燕菁さんに君悦華庭不動産を継続賃貸する関連取引事項について
1、関連取引の概要
Jinfa Labi Maternity & Baby Articles Co.Ltd(002762) (以下「会社」または「 Jinfa Labi Maternity & Baby Articles Co.Ltd(002762) 」)業務発展の必要性から、2020年1月に会社の実際の支配者である林浩亮、林若文夫妻の娘の林燕菁さんに不動産を継続的に賃貸し、汕頭市金砂路99号君悦華庭2-3棟117217、118218、119219号店に位置し、計708平方メートルで、直営店としての用途として使用されている。リース期間は2020年1月1日から2022年12月31日までです。
林燕菁さんは会社の理事長林浩亮さんと副理事長林若文さんの子供で、会社の取締役、総経理林国棟さんと兄妹関係で、「深セン証券取引所株式上場規則」と「会社定款」の規定によると、林燕菁さんは会社の関連自然人で、上述の取引は関連取引を構成している。2019年12月31日に開催された会社の第4回取締役会第2回会議、第4回監事会第2回会議は「関連者の林燕菁さんに君悦華庭不動産を引き続き借りることに関する議案」を審議し、可決し、関連取締役の林浩亮さん、林若文さん、林国棟先生さんは採決を回避した。独立取締役は上述の関連取引に対して同意した独立意見を発表した。
2、関係者の基本状況
関連先：林燕菁
関連者関係:実際の支配者直系親族
取引先:汕頭市金砂路99号君悦華庭2-3棟117217、118218、119219号店
財産権関係:林燕菁さんは取引標的の家屋所有権者である。
取引先の店の位置は汕頭市の商業中心区で、今回の賃貸価格は近くの階の賃貸店の価格を参考にしています。同店は会社のハイエンドブランドの展示、体験の窓口として、ハイエンドの顧客群におけるブランドの知名度を高めている。大株主の林浩亮さん、林若文さん夫妻の娘の林燕菁さんは会社に店舗を賃貸して価格が公正だ。
4、取引の主な内容
関連先名称取引標的の取引開始日取引終了日定価は2021年度の取引額（元）
林燕菁家屋建築2020.1.1 202212.2.31市場価格106200物賃貸
5、取引目的と上場企業への影響
会社の持株株主で、実際の支配者である林浩亮さんの娘の林燕菁さんと発生した関連賃貸業務は、会社が正常に経営する必要がある。
6、年初から開示日までに当該関連者と累計発生した各種関連取引の総額
2022年1月1月から2022年4月18日まで、汕頭市金砂路99号君悦華庭2-3棟117217、118218、119219号店は2022年1-6月の家賃531000元を支払った。
7、独立取締役の独立意見
会社は業務の発展の需要のため、会社の実際のコントロール人の林浩亮さんの娘の林燕菁さんに不動産を継続して借りて、この不動産は汕頭市金砂路99号君悦華庭2-3棟117217、118218、119219号の店に位置して、建築面積は合計708平方メートルで、 Jinfa Labi Maternity & Baby Articles Co.Ltd(002762) 君悦店の経営場所として、賃貸期限は3年で、2020年1月1日から2022年12月31日まで、上記店舗賃貸価格は当該地域の市場価格によって確定する。
審議の結果、独立取締役は、会社が業務の発展のために関連者の不動産を継続的に借りる必要があり、その必要性があると考えている。関連取引は双方の友好、平等、互恵の基礎の上で創立して、誠実さ、公平、公正の原則を体現しました;取引価格は当該地域の市場評価価格で計算され、取引価格は公正であり、会社及び株主の利益を損なう場合はない。また、今回の関連取引は法律、法規、その他の規範性文書及び「会社定款」に規定された権限及び手順に基づいて意思決定を行い、関連取締役又は株主は関連規定に従って採決を回避した。今回の関連取引は市場の公正価格に基づいて価格を設定し、違反は存在しない。
（Ⅱ）ミルミル社への粉ミルク調達に関する取引事項
1、関連取引の概要
蜜児楽児乳業(上海)有限会社(以下「蜜児楽児」と略称する)は、同社傘下の完全子会社である広東 Jinfa Labi Maternity & Baby Articles Co.Ltd(002762) 投資有限会社(以下「ラビー投資」と略称する)の株式会社であり、2021年度には蜜児楽児株式を売却した。同社は2021年1月29日に開かれた第4回取締役会第8回会議で、「関連先の蜜児楽児(上海)食品販売有限会社と総代理契約とディーラー協力協定を締結することに関する議案」を審議した。「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定によると、会社の林国棟取締役本人は取締役会がこの関連取引議案を審議する際に採決を回避した。会社の代表取締役の林浩亮さんと副代表取締役の林若文さんは林国棟さんの直系親族として、採決を回避した。
業務のため、2021年1月29日に蜜児楽児の完全子会社である蜜児楽児(上海)食品販売有限会社(以下「蜜児食品」と略称する)と「蜜児楽児(上海)食品販売有限会社麦蔻拉比シリーズ児童調合粉ミルク中国大陸地区総代理協議」と「Semper®Organic「乳幼児補助食品販売店協力協議」。会社は蜜児食品に粉ミルクと補助食品を購入し、中国での試売に使用する。以上の2つの協議金額は合計で人民元¥1003.5万元である。2021年9月、市場環境の変化により、リスクを低減するため、会社は蜜児食品との協議を経て、「麦寇楽享シリーズ児童調合粉ミルク購入販売契約」を締結し、購入金額を人民元500万元に下げ、同時に連名ブランド方式を採用しなくなった。
会社の取締役林国棟さんが株式会社「蜜児楽児」の取締役を務めていたため、会社は「蜜児楽児」持株子会社「蜜児食品」と購入販売協定に署名して関連取引を構成した。
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2、関係者の基本状況
関連先：蜜児楽児（上海）食品販売有限公司
関連者関係：会社の取締役が当該企業の取締役を兼任する
取引内容:会社は蜜児食品に麦寇楽享シリーズの児童調合粉ミルクを購入し、金額500万元3、取引の定価政策と定価根拠
本取引の仕入れ単価は市場価格を基礎とし、蜜児楽児会社の製品価格体系に基づき、同類契約類比評価を参照した後、自主商業交渉を通じて確定し、取引価格は客観的に公正である。
4、取引の主な内容
関連先取引標的取引開始日取引終了日定価2021年度の納入名称による易額（元）
蜜児食粉ミルク2021.1.29202112.31市場価格629280
品
(注:この500万元は前払い済みで、2021年12月31日までに残りの未出荷金額は4370720元で、粉ミルクは有効期限の属性が強い製品であるため、会社は実際の状況に応じて2022年に出荷を手配し、集中出荷による倉庫コストと在庫が有効期限に近づくリスクを避ける)
5、取引目的と上場企業への影響
今回の取引は、会社が店舗とオンライン業務の商品の種類を開拓するために行った試みであり、会社と関連者が発生した上述の取引は会社の生産経営の実際の需要であり、今回の関連取引はいずれも自発的平等、互恵互恵、公平公正公正公正公正の原則に従って行われ、取引価格は自主的な商業交渉を通じて確定され、価格は公正で、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の独立性に影響を与えず、会社に不利な影響を与えない。
6、年初から開示日までに当該関連者と累計発生した各種関連取引の総額
2022年から、蜜児食品は会社の関連者ではなく、関連関係がない。
7、独立取締役の独立意見
今回の取引は、会社が店舗とオンライン業務の商品の種類を開拓するために行った試みであり、会社と関連者が発生した上述の取引は会社の生産経営の実際の需要であり、今回の関連取引はいずれも自発的平等、互恵互恵、公平公正公正公正公正の原則に従って行われ、取引価格は自主的な商業交渉を通じて確定され、価格は公正で、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の独立性に影響を与えず、会社に不利な影響を与えない。
審議の結果、独立取締役は、今回の取引は会社が店舗とオンライン業務の商品類を開拓するための試みだと考えている。関連取引は双方の友好、平等、互恵の基礎の上で創立して、誠実さ、公平、公正の原則を体現しています。今回の関連取引の定価は市場化の原則に従い、取引価格は公正で合理的であり、会社の全体利益に不利な影響を及ぼすことはなく、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
二、2022年度関連取引予想
(I)関連取引の概要
2022年度、会社は実際のコントロール人の林浩亮、林若文夫妻の娘の林燕菁女と
士の取引額が人民元106200元を超えない関連取引が発生した。2019年12月31日に開催された会社の第4回取締役会第2回会議、第4回監事会第2回会議は「関連者の林燕菁さんに君悦華庭不動産を引き続き借りることに関する議案」を審議し、可決し、関連取締役の林浩亮さん、林若文さん、林国棟先生さんは採決を回避した。独立取締役は上述の関連取引に対して同意した独立意見を発表した。（Ⅱ）予想関連取引カテゴリと金額
2022年に関連取引が予定されている前年実績の関連取引種別関連者
金額（元）金額（元）
関係者への直系
林浩亮、林若文、
親族林燕菁女106200(注1106200林国棟
リースショップ
注1106200元は2022年1年の店舗賃貸金額にすぎない。この契約期間は3年(2020年1月1日から2022年12月31日まで)であり、契約で約束された3年間の店舗賃貸の総額は3186000元である。
三、関係者の紹介と関係
（Ⅰ）基本状況
関係者の林浩亮さん、林若文さん夫婦はそれぞれ会社の理事長と副理事長で、会社の持ち株株主と実際の支配人で、林国棟さんは会社の取締役兼社長です。
(II)上場企業との関連
関連者の林燕菁さんは会社の実際のコントロール人の林浩亮、林若文夫婦の娘で、会社の取締役、社長の林国棟さんと兄妹関係で、上述の自然人は深セン証券取引所の関連関係の規定に合っている。
(III)履行能力分析
上記の関連取引は正常な生産経営または業務の需要であり、関連取引の不動産所有権は林燕菁さんの名義で、取引相手は契約履行能力を備えている。
四、関連取引の主な内容
（Ⅰ）関連取引の主な内容
関連取引の定価は公平取引の原則に従い、市場価格に従って取引する。
取引の各当事者は、賃貸料を半年ごとに決済する予定だ。
(II)関連取引契約の締結状況
2022年度の関連取引の「家屋賃貸契約」は2019年12月に署名され、2022年12月31日に期限切れになった。
五、関連取引の目的と上場企業への影響
関連取引の目的は直営店でブランドイメージを展示することであり、会社の正常な生産経営の需要に属し、取引価格が公正で、会社と株主の利益を損なう状況はなく、関連取引と定価などの面で規範化されていないか、違法な違反は存在しない。
六、独立取締役の意見
独立取締役は今回の関連取引の必要性、公正性について事前審査を行い、取引は公平合理、市価取引の原則を遵守し、会社の独立性に影響を及ぼさず、日常関連取引議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。
独立取締役は会社の取締役会が関連取引を審査する議案に対して独立意見を発表した:日常の関連取引は公平、公開、公正の原則を遵守し、取締役会と関連取締役が誠実さの原則に違反していることは発見されず、会社と全体の株主、特に中小株東と非関連株主の利益を損なう状況は存在しない。取締役会が関連取引議案を審議する際、関連取締役は採決を回避し、決定手続きは「会社法」、「証券法」と「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規の規定に合致し、今回の取締役会が審議した日常関連取引事項に同意する。
Jinfa Labi Maternity & Baby Articles Co.Ltd(002762) 取締役会
