対外投資管理制度
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条 Goldcard Smart Group Co.Ltd(300349) (以下「会社」と略称する)の対外投資行為を規範化し、投資リスクを防止し、対外投資効果を向上させるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「中華人民共和国証券法」「深深圳証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの法律法規の関連規定に基づき、「 Goldcard Smart Group Co.Ltd(300349) 定款」(以下「会社定款」と略称する)と結びつけて本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外投資とは、会社が国内外で行った以下の利益または価値保証付加価値を目的とする投資行為を指す。
(I)他の企業に投資し、単独で設立したり、他人と共同で企業を設立したり、他の企業に増資したり、他の企業の株式を譲り受けたりするなどの株式性投資を含む。
(II)他の会社の資産を買収する。
(III)取引性金融資産と売却可能な金融資産を購入し、他人に借金(委託貸付を含む)、委託財テクなどの財務的投資を提供する。
(IV)その他の投資。
第三条会社の対外投資行為は必ず国家の関連法規と産業政策に合致し、会社の発展戦略に合致し、会社の競争能力を強化し、企業資源を合理的に配置し、良好な経済効果を創造し、会社の持続可能な発展を促進しなければならない。
第二章対外投資意思決定権限
第四条対外投資の意思決定は原則的にプロジェクトの調査研究、実行可能性分析、プロジェクトの審査、プロジェクトの実行などの段階を経た。
第五条投資が可能であることを確認した場合、本制度の関連規定に従い、権限によって段階的に審査・認可を行い、総経理事務会の審査・認可権限は取締役会の授権を超えてはならず、取締役会の審査・認可権限は株主総会の授権を超えてはならない。
一、会社の対外投資取引事項が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の決議審議を経て可決された後、株主総会の審議承認を提出しなければならない。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
取引が「資産購入」の場合、資産総額と成約金額の中の高い者を計算基準とし、取引事項のタイプによって12ヶ月連続で累計計算し、累計計算を経て会社の最近の1期監査総資産の30%に達した事項は、株主総会の審議を提出し、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て通過しなければならない。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
会社が一方的に利益を得る取引は、現金資産の贈与、債務の減免などを含め、第1項の規定に従って株主総会の審議手続きを履行することを免れることができる。
会社が発生した取引は第(III)項または第(V)項の基準に達し、会社の最近の会計年度の1株当たりの収益の絶対値が0.05元を下回った場合、第1項の規定に従って株主総会の審議手続きを履行することを免れることができる。
二、会社は本制度第二条に規定された対外投資事項が発生し、本制度に規定された株主総会の審議基準に達していない場合、以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を経て可決し、適時に開示しなければならない。
(I)対外投資に関わる資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占め、この取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(II)対外投資標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(III)対外投資標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(IV)対外投資の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(V)対外投資による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
三、会社が本制度第二条に規定された対外投資事項が発生し、取締役会の審議基準の一つに達していない場合、会社の総経理が決定しなければならない。
四、会社の対外投資が関連取引を構成する場合、関連取引の審査・認可手続きに従って処理しなければならない。法律、行政法規、部門規則、規範性文書または深セン証券取引所が上述の事項に対して別途規定している場合、その規定に従う。
第六条会社が12ヶ月連続で転がって委託財テクが発生した場合、当該期間の最高残高を取引金額とし、第五条の規定を適用する。委託財テク以外のその他の事項は、同じ取引種別の下に記載された関連する各取引について、12ヶ月連続で累計計算しなければならない。本条の規定に従って関連意思決定プログラムを履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第七条株主総会を提出する必要がある重要な取引事項について、取引標的が株式である場合、会社は証券、先物関連業務を執行する資格を持つ会計士事務所を招聘して取引標的の最近の1年また1期の財務会計報告に対して監査を行い、監査締め切り日は協議締結日から6ヶ月を超えてはならない。取引標的が株式以外のその他の資産である場合、会社は執行証券、先物関連業務資格を有する資産評価事務所を招聘して評価しなければならない。評価基準日は協議締結日から1年を超えてはならない。
第8条会社の完全子会社、持株子会社で発生した対外投資事項が本制度第5条に規定された基準に達した場合、まず会社が第5条の規定に従って審議・採択した後、当該完全子会社、持株子会社がその内部意思決定プログラムに基づいて最終的に承認した後に実施しなければならない。
第三章対外投資の日常管理
第九条総経理は率先して対外投資プロジェクトの後続の日常管理を担当する。
第十条対外投資に対して協力、合弁会社を設立する場合、会社は新築会社に経営管理者、取締役、監事または株主代表を派遣し、法定手続きを経て選挙した後、新築会社の運営決定に参加し、影響を与える。
第十一条対外投資によって設立された持株子会社に対して、会社は取締役及び相応の経営管理者を派遣し、持株子会社の運営、意思決定に重要な役割を果たすべきである。
第十二条対外投資派遣人員の人選は会社の総経理が決定する。派遣人員は「会社法」及びその他の関連法律法規の規定に従って職責を確実に履行し、新築会社の経営管理活動の中で会社の利益を維持し、会社の投資の保値、付加価値を実現しなければならない。第十三条会社財務部は会社の対外投資活動に対して全面的に完全な財務記録を行い、詳細な会計計算を行い、投資項目ごとに明細帳簿を作成し、関連資料を詳細に記録する。
第十四条会社持株子会社の会計計算方法と財務管理に採用された会計政策及び会計推定、変更などは会社の会計制度の関連規定に従うべきである。第十五条会社は子会社に財務総監を派遣することができ、財務総監は会社の財務状況の真実性、合法性を監督する。
第四章対外投資の譲渡と回収
第十六条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を回収することができる。
(I)当該投資項目(企業)の経営期間が満了した場合。
(II)当該投資項目(企業)の経営が不十分で、期限切れの債務を返済できない。
(III)不可抗力により当該投資項目(企業)が経営できない。
(IV)契約で投資終了を規定するその他の状況が発生した場合。
第十七条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を譲渡することができる。
(I)投資プロジェクトはすでに明らかに会社の経営方向に反している。
(II)投資項目に連続損失が発生し、市場の見通しがない。
(III)自身の経営資金が不足しているため、資金を補充する必要がある。
(IV)会社が必要とする他の原因。
第18条対外投資の回収と譲渡は「会社法」、「上場規則」などの関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致しなければならない。
第五章対外投資情報開示
第19条会社は「会社定款」、「情報開示管理制度」、「上場規則」などの関連規定に従い、対外投資状況の情報開示義務を真剣に履行しなければならない。第20条会社の対外投資に参与するいかなる部門と責任者は、直ちに対外投資の状況を会社の取締役会秘書に通報し、情報開示に必要な書類資料を提供する責任がある。
第21条会社の関係部門は必要な措置をとり、対外投資情報が法に基づいて公開されない前に、情報関係者を最小限に抑える。いかなる法に基づいて或いは会社の対外投資情報を不法に知っている人員は、当然の秘密保持義務を負い、当該情報が法に基づいて公開される日まで、さもなくばこれによる法律責任を負う。
第六章附則
第二十二条本制度でいう「以上」、「内」、「以下」は、いずれも本数を含む。「超える」「不満」「不足」「それ以外」は本数を含まない。
第二十三条会社の対外投資は関連法律、法規及び規則の規定に基づいて開示手続きを履行しなければならない。
第二十四条本制度の未完成事項は、関連法律法規及び「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。本制度の関連規定は、後日公布または改正された関連法律法規と法に基づいてプログラムを定めて改正された「会社定款」に抵触する場合、関連法律法規と「会社定款」に基づいて執行し、取締役会は直ちに本制度を改正しなければならない。第二十五条会社合併会計報告書の範囲に組み入れた子会社の対外投資は本規定を適用する。
第二十六条本制度は取締役会によって制定され、株主総会の審議が可決された日から実施され、改正時も同様である。
