Goldcard Smart Group Co.Ltd(300349)
ルール
二〇二年四月
目次
第一章総則......3第二章経営趣旨と範囲......4第三章株式......5
第一節株式発行......5
第二節株式の増減と買い戻し......7
第三節株式譲渡......8第四章株主と株主総会......10
第一節株主......10
第二節株主総会の一般規定......12
第三節株主総会の招集......16
第四節株主総会の提案と通知......18
第五節株主総会の開催......20
第六節株主総会の採決と決議......24第五章取締役会......30
第一節取締役......30
第二節独立取締役......33
第三節取締役会......35
第四節取締役会専門委員会......41
第五節取締役会秘書......43第六章総経理及びその他の高級管理職......45第七章監事会......48
第一節監事......48
第二節監事会......49第八章財務会計制度、利益分配と監査......51
第一節財務会計制度......51
第二節内部監査......54
第三節会計士事務所の任命......54第九章通知と公告......55
第1節通知......55
第二節公告......56第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算......56
第一節合併、分立、増資と減資......56
第二節解散と清算......58第十一章定款の改正......60第十二章附則......61
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中国共産党規約」とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。会社の2017年第1回臨時株主総会の審議を経て、会社名はゴールドカードハイテク株式会社から Goldcard Smart Group Co.Ltd(300349) に変更され、浙江省市場監督管理局に登録され、企業法人の営業許可証を取得し、統一社会信用コードは9133 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) 292005 Rである。
第三条会社は2012年7月25日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の証券監督許可[2012979号文を承認し、初めて社会公衆に人民元普通株1500万株を発行し、2012年8月17日に深セン証券取引所に上場した。第四条会社登録名称： Goldcard Smart Group Co.Ltd(300349)
英文名称：Goldcard Smart Group Co.，Ltd
第五条会社住所：楽清経済開発区緯十七路291号
郵便番号：325600
第六条会社の登録資本金は人民元429054325元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条「中国共産党規約」の規定に基づき、会社は党の組織を設立し、党の工作機構を設立し、党務職員を配置し、党組織機構の設置、人員編成を会社の管理機構と編成に組み入れ、党組織の工作経費を会社の予算に組み入れ、会社の管理費から支出する。党組織は会社の従業員大衆の中で政治の核心的な役割を発揮し、会社の発展の中で政治的リードの役割を発揮する。
当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある文書となる。本規約に基づいて、株主は会社、会社のその他の株主、および会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理職を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理職を起訴することができる。第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理級管理職、取締役会秘書、財務責任者を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営趣旨:先進的な科学技術レベルに頼って、低コスト、高性能の製品を絶えず開発し、顧客に質の良い安価な製品とサービスを提供し、株主のために豊かなリターンを創造し、社会のために優れた貢献をする。
第13条法に基づいて登録し、会社の経営範囲:情報システム統合サービス。電子設備及び電子部品、ガス設備、計器メーターの製造、販売、設置、修理、技術開発、技術サービス、技術コンサルティング及び成果譲渡、ソフトウェア開発、技術サービス、技術コンサルティング及び成果譲渡、企業管理コンサルティング、輸出入業務を経営する。(法により承認されなければならない項目は、
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有する。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ金額を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限会社深セン支社で集中的に保管する。
第18条会社の発起人は一人当たり元楽清金凱計器有限会社の株式比率に対応する純資産で会社の株式を買収する。会社の発起人とその持株額は以下の通りである。
発起人持株額（株）持株比率
浙江金卡ハイテク工程有限公司150 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 0%
楽清金凱企業管理コンサルティング有限会社2 China High-Speed Railway Technology Co.Ltd(000008) %
楊斌60 China Vanke Co.Ltd(000002) 4%
プラス17500007%
装着深さ2500001%
上記全体が株式会社に変更された後、楽清金凱企業管理コンサルティング有限会社、楊斌、施正余、戴意深が会社の新規株式を購入し、会社の登録資本を増加した。
今回の増資が完了した後、会社の株主、各株主が引き受けた株式数及び各株主が引き受けた株式数が株式総額に占める割合は以下の表の通りである。
連番増資完了後株主名保有株式数（株）持株比率
1浙江金卡ハイテク工程有限公司150 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 7.92%
2楽清金凱企業管理コンサルティング有限会社4 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 2.78%
3楊斌950 China Southern Power Grid Energy Efficiency&Clean Energy Co.Ltd(003035) %
4施正余22500007.19%
5戴意深5500001.76%
合計313億100%
会社の2011年第3回臨時株主総会は「2010年度未分配利益の株式転換に関する議案」を採択し、今回の未分配利益の株式転換後、会社の株式総数は4500万株に変更され、会社の株主、各株主が購入した株式数及び各株主が購入した株式数が株式総額に占める割合は以下の表の通りである。
連番増資完了後の株主名持株額（株）持株比率
1浙江金卡ハイテク工程有限公司2156550047.92%
2楽清金凱企業管理コンサルティング有限会社575080012.78%
3楊斌1365815030.35%
4施正余32348207.19%
5戴意深7907301.76%
合計45 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 00%
第19条会社は経営活動に従事するには、法律、行政法規を遵守し、商業規則を尊重し、社会責任を負わなければならない。
第20条会社の株式総数は429054325株であり、すべて普通株である。
第二十一条会社及びその傘下子会社は、会社の株式を購入または購入しようとする者に対して、贈与、立替、保証、補償または貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」と本規約に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第24条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第一項第(I)項、第(II)項の状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。本規約第二十四条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本規約の規定又は株主総会の授権に基づき、取締役の三分の二以上が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第24条第1項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。具体的な実施細則は、最新の有効な法律、法規または規則などに従って執行される。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する会社の株式及びその変動状況を申告し、在任期間中毎年譲渡しなければならない。
