Goldcard Smart Group Co.Ltd(300349)
取締役会専門委員会実施細則
(2022年4月)
一、取締役会戦略委員会実施細則
第一章総則
第一条会社の戦略発展の需要に適応し、投資意思決定プログラムを健全化し、意思決定の科学性を強化し、重大な投資意思決定の利益と意思決定の質を高め、会社のガバナンス構造を完備させるため、「中華人民共和国会社法」「上場会社ガバナンス準則」「公司定款」及びその他の関連規定に基づき、会社は特に取締役会戦略委員会を設立し、本実施細則を制定する。第二条取締役会戦略委員会は取締役会の下に設置された専門工作機構であり、主に会社の長期発展戦略と重大な投資意思決定を研究し、提案する責任を負う。
第二章人員構成
第3条戦略委員会のメンバーは3~7名の取締役から構成され、そのうち少なくとも1名の独立取締役を含むべきである。
第4条戦略委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、全取締役の過半数選挙によって選出され、罷免される。第五条戦略委員会は主任委員(招集者)を一名設け、委員会の司会を担当し、主任委員は会社の理事長が担当する。
第六条戦略委員会の任期は取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第七条会社投資部は委員会の日常事務連絡機構である。
第三章職責権限
第八条戦略委員会の主な職責権限：
(I)会社の長期発展戦略計画を研究し、提案する。
(II)「会社定款」の規定に対して取締役会の承認を得なければならない重大投資融資方案、重大資本運営、資産経営プロジェクトについて研究し、提案する。
(III)取締役会が授権したその他の事項。
第九条戦略委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。
第四章議事規則
第十条戦略委員会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。定期会議は毎年少なくとも1回開かれ、臨時会議は戦略委員会委員が提案して開催される。戦略委員会会議は開催の3日前に全委員に通知し、会議は招集者が主宰し、招集者が出席できない場合は他の委員に委託して主宰することができる。
緊急の場合、できるだけ早く戦略委員会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で第11条戦略委員会会議が3分の2以上の委員が出席しなければならないことを説明しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第12条戦略委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開くことができる。
第13条必要に応じて、戦略委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第14条戦略委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存し、期限は10年を下回らない。第十五条戦略委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第十六条会議に出席する委員はいずれも会議で議決された事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第五章附則
第十七条本業務の細則に規定されていない事項及び後日関連上位法律、法規と衝突した場合、いずれも国家法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。
第18条本細則は会社の取締役会が解釈、改訂を担当する。株主総会決議が採択された日から発効して施行する。
二、取締役会監査委員会実施細則
第一章総則
第一条取締役会の意思決定機能を強化し、取締役会のマネージャー層に対する有効な監督を確保し、会社のガバナンス構造を完備するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「 Goldcard Smart Group Co.Ltd(300349) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定に基づき、会社は取締役会審査委員会を設立し、本細則を制定する。第二条取締役会監査委員会は取締役会の下に設置された専門工作機構であり、主に社内、外部監査のコミュニケーション、監督と審査を担当する。
第二章人員構成
第三条監査委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、そのうち2分の1以上の委員は会社の独立取締役であり、委員のうち少なくとも1人の独立取締役は専門会計士である。第4条監査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、全取締役の過半数選挙によって選出され、罷免される。
第五条監査委員会は主任委員(招集者)を一名設け、独立取締役委員(会計専門者である必要がある)が担当し、委員会の司会を担当する。
第六条監査委員会の任期は取締役会の任期と一致し、委員会の任期が満了した場合、再選することができる。期間中、委員が辞任またはその他の理由で会社の取締役を務めなくなった場合、その委員資格は取締役を務めなくなったときから自動的に失われる。取締役会は「会社定款」及び本仕事細則に基づいて新しい委員を増補しなければならない。
第七条会社監査部は委員会の日常事務連絡機構である。
第三章職責権限
第八条監査委員会の主な職責権限：
(I)外部監査機構の仕事を監督し、評価する。
(II)内部監査の監督と評価;
(III)会社の財務報告書を審査し、意見を発表する。
(IV)会社の内部統制を監督し評価する。
(V)管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。
(VI)会社の取締役会が授権したその他の事項及び法律法規及び本所の関連規定に関連するその他の事項。
第九条監査委員会は取締役会に責任を負い、監査委員会は必ず取らなければならない措置または改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
第十条監査委員会は監事会監事の監査に協力しなければならない。
第十一条上場企業が外部監査機構を招聘または交換する場合、審査・計画委員会を経て審議意見を形成し、取締役会に提案した後、取締役会側は関連議案を審議することができる。
第十二条取締役会監査委員会は上場企業の財務会計報告を審査し、財務会計報告の真実性、正確性と完全性について意見を提出し、会社の財務会計報告の重大会計と監査問題に重点を置き、特に財務会計報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目し、財務会計報告問題の改善状況を監督しなければならない。
第13条監査委員会は外部監査機構に誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たすように促し、業務規則と業界の自律規範を厳格に遵守し、内部制御制度を厳格に執行し、会社の財務会計報告に対して査察検証を行い、特別注意義務を履行し、専門意見を慎重に発表しなければならない。第14条監査委員会は「上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業の規範運営」の要求に従って会社の内部監査を指導しなければならない。
第四章意思決定手順
第十五条会社の監査人員は監査委員会の決定の前期準備をしっかりと行い、会社の関連方面の材料を提供し、その決定に供する。
(I)会社の関連財務報告書;
(II)内外部監査機構の仕事報告;
(III)外部監査契約及び関連業務報告;
(IV)会社は対外的に財務情報の状況を開示する。
(V)会社の重大な関連取引監査報告;
(VI)社内制御制度に関する資料;
(VII)その他の関連事項。
第十六条監査委員会は以上の報告を評議し、意見に署名し、以下の関連書面決議資料を取締役会に提出して討論する。
(I)外部監査業務評価、外部監査機構の招聘と交換;
(II)会社の内部監査制度が有効に実施されたかどうか、会社の財務報告が全面的に真実かどうか。
(III)社内統制制度が有効に実行されているかどうか。
(IV)会社が対外に開示した財務報告などの情報が客観的に真実であるかどうか、会社の重大な関連取引が関連法律法規に合致しているかどうか。
(V)会社の財務部門、監査人員に対してその責任者を含む仕事の評価;
(VI)その他の関連事項。
第五章議事規則
第十七条監査委員会会議は年度ごとに少なくとも四回、四半期ごとに一回開催され、開催の3日前に全委員に通知する。会議は招集者が主宰し、招集者が出席できない場合は別の委員(独立取締役)に主宰を依頼することができる。会議の通知は、担当者の送達、ファックス、電子メールで行われます。
状況が緊急で、できるだけ早く報酬と審査委員会の臨時会議を開く必要がある場合、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第18条監査委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員は都合により出席できない場合、書面で他の委員に代わって採決を委託することができる。委員一人一人に議決権がある。会議の決議は全体委員(会議に出席していない委員を含む)の過半数で可決しなければならない。
第19条委員会委員は自ら会議に出席してもよいし、他の委員に代わって会議に出席して議決権を行使するように依頼してもよい。監査委員会委員が2回連続して会議に出席せず、他の委員に出席を委託しない場合、その職権を適切に履行できないと見なされ、会社の取締役会は委員の職務を免除することができる。
第20条監査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決であり、臨時会議は通信採決の方式で開催することができる。第21条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面の形式で会社の取締役会に報告しなければならない。第二十二条監査委員会会議は会社の取締役会秘書が手配し、会議には記録があり、会議に出席した委員と会議記録者は会議記録に署名しなければならない。会議に出席した委員は、会議での発言を記録的に説明的に記載することを要求する権利がある。会議記録は会社の取締役会秘書が保存し、会社の存続期間中、保存期間は10年以上でなければならない。第二十三条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式の記録を有し、会議に参加した委員が署名して会社の取締役会に報告しなければならない。第二十四条会議に出席する委員はいずれも会議で議した事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第二十五条本業務の細則に規定されていない事項及び後日関連上位法律、法規と衝突した場合、いずれも国家法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。第二十六条本細則は会社の取締役会が解釈、改訂を担当し、株主総会決議が採択された日から発効して施行する。
三、取締役会報酬と審査委員会実施細則
第一章総則
第一条会社の取締役(非独立取締役)及び高級管理者の審査と報酬管理制度をさらに確立し、健全化し、科学的、規範的な激励メカニズムと制約メカニズムを確立し、会社法人のガバナンス構造をさらに完備させるため、「中華人民共和国会社法」「上場会社ガバナンス準則」と「会社定款」などの関連規定に基づき、本細則を制定する。
第二条取締役会報酬と審査委員会は取締役会が会社定款の規定に従って設立した専門工作機構であり、主に取締役及び高級管理者の報酬政策と方案の研究制定と審査を担当する。取締役及び高級管理職の審査基準を研究し、審査を行う。
第三条本規則でいう取締役とは、当社で報酬を受け取る取締役を指す。上級管理職とは、取締役会が任命した総経理(総裁)、副総経理(副総裁)、取締役会秘書、財務総監および取締役会が認定したその他の高級管理職を指す。
第二章人員構成
第4条報酬と審査委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は2人である。
第5条報酬と審査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第六条報酬と審査委員会は主任委員(招集者)を設置し、独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。招集者は委員会内で選挙し、取締役会に発生の承認を申請する。
第七条報酬と審査委員会の任期は取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了し、連選で再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上記第4条から第6条の規定に基づいて委員数を補充する。第八条会社の人的資源部門は報酬と審査委員会の日常業務機構であり、報酬と審査委員会に専門的な支持を提供し、関連資料の準備と制度執行状況のフィードバックを担当する。
第三章職責権限
第九条報酬と審査委員会の主な職責権限は以下の通りである。
(I)取締役及び高級管理職の管理職の主な範囲、職責、重要性及び社会関連職の報酬レベルに基づいて報酬計画或いは方案を制定する。報酬計画案は主に以下を含むが、限らない:業績評価基準、プログラム及び主要評価体系、奨励と処罰の主な方案と制度など;
(II)会社の取締役と高級管理職の職責履行状況を審査し、その年度業績評価に対して提案する
(III)会社の報酬制度の執行状況を監督する責任を負う。
(IV)会社の株式インセンティブを立案する
