Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO.,LTD.
取締役会議事規則
(2022年4月改訂)
二○二二年四月
目次
第一章総則……3第二章取締役……3
第一節取締役の職務管理……3
第二節取締役行為規範及び職権……4
第三節理事長の行為規範及び職権……10
第四節独立取締役行為規範及び職権……11第三章取締役会……14
第一節取締役会の構成及び職権……14
第二節取締役会の手続き……18第四章取締役会専門委員会……20第五章附則……21
第一章総則
第一条 Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) (以下「会社」と略称する)取締役会の議事と決定手順を健全化し、規範化し、会社の経営、管理業務の順調な進行を保証するため、現在「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」(2019年改訂)、「深セン証券取引所株式上場規則」(2022年改訂、以下「株式上場規則」と略称する)、「上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」(2022年改訂、以下「規範運営ガイドライン」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の関連規定を制定し、本規則を制定する。
第二条取締役会は会社の経営管理の意思決定機構であり、会社と全体の株主の利益を維持し、「会社定款」と株主総会の授権範囲内で会社の発展目標と重大な経営活動の意思決定を担当する。
第三条本議事規則を制定する目的は、会社の取締役会の議事手続きを規範化し、取締役会の仕事効率と科学的な意思決定のレベルを高めることである。
第二章取締役
第一節取締役の職務管理
第四条会社の取締役が自然人であり、以下の状況の一つがある場合、会社の取締役を担当できない:(I)「会社法」は取締役を担当できない状況を規定する。
(II)中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役を務めてはならない市場参入禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない。
(III)証券取引所に公開的に上場会社の取締役を担当するのに適していないと認定され、期限がまだ満了していない。(IV)法律法規、深セン証券取引所が規定したその他の状況。
本条の規定に違反して取締役を選挙、委任した場合、当該選挙、委任または任命は無効である。取締役が在任中に本条の状況が発生した場合、会社はその職務を解除する。
会社の取締役が在任期間中に前項第(I)項、第(II)項の状況が現れた場合、関連取締役は直ちに職責履行を停止し、会社が相応の規定に従ってその職務を解除しなければならない。会社の取締役が在任期間中に前項第(III)項、第(IV)項の状況が現れた場合、会社は当該事実が発生した日から1ヶ月以内にその職務を解除しなければならない。深セン証券取引所に別途規定がある場合を除く。
関連取締役は解任されるべきであるが、まだ解任されていない場合、取締役会会議に参加して投票した場合、その投票は無効である。第五条取締役は株主総会によって選挙または交換され、任期が満了する前に株主総会によってその職務を解除することができる。取締役の任期は3年です。取締役の任期が満了すると,連選して再任することができる.取締役は任期が満了する前に、株主総会が理由もなくその職務を解除することはできない。
取締役の任期は就任日から計算し、今回の取締役会の任期が満了するまでである。取締役の任期が満了しても直ちに改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
取締役は総裁またはその他の高級管理職が兼任することができるが、総裁またはその他の高級管理職を兼任する取締役および従業員代表が担当する取締役は、合計で会社の取締役総数の2分の1を超えてはならない。
第6条取締役が2回連続して自ら出席できなかった場合、他の取締役に取締役会会議に出席するように委託しない場合、職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会に取り替えることを提案しなければならない。
第七条取締役は任期が満了する前に辞任することができる。取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告書を提出しなければならない。
取締役の辞任により会社の取締役会が法定最低人数を下回った場合、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
前項に掲げる状況を除き、取締役の辞任は辞任報告が取締役会に送達されたときから発効する。
第八条取締役の辞任が発効または任期満了した場合、取締役会にすべての移管手続きを完了しなければならない。その会社と株主に対する義務は、その辞任報告がまだ発効していないか、発効後の合理的な期間内、および任期終了後の合理的な期間内に解除されるわけではない。その会社の商業秘密に対する秘密保持の義務は、その職務終了後も有効であり、その秘密が公開情報になるまで有効である。その他の義務の継続期間は公平な原則に基づいて決定し、事件の発生と離任の間の時間の長さ、および会社との関係がどのような状況と条件の下で終わるかによって決定しなければならない。
第二節取締役行為規範及び職権
第九条会社の取締役は積極的に行い、会社に対して忠実な義務と勤勉な義務を負わなければならない。
会社の取締役は以下の忠実な義務と勤勉な義務を履行しなければならない。
(I)すべての株主を公平に扱う。
(II)会社の資産の安全、完全を保護し、職務を利用して会社の実際の支配者、株主、従業員、本人またはその他の第三者の利益のために会社の利益を損害してはならない。
(III)株主総会の同意を得ずに、本人とその関係が密接な家族のために会社に属する商業機会を謀ってはならず、自営、他人に会社の同類業務の経営を委託してはならない。
(IV)商業秘密を守り、会社がまだ公表していない重大な情報を漏らしてはならず、内幕情報を利用して不当な利益を得てはならず、離職後、会社と約束した競業禁止義務を履行しなければならない。
(V)十分な時間と精力が会社の事務に参与することを保証し、原則として自ら取締役会に出席しなければならない。
(VI)会社の取締役会の審議事項が発生する可能性のあるリスクと収益を慎重に判断し、議決事項に対して明確な意見を表明する。会社の取締役会が反対票または棄権票を投じた場合、投票意向の原因、根拠、改善提案または措置を明確に開示しなければならない。
(VII)会社の各経営、財務報告と関連会社の噂を真剣に読み、会社の業務経営管理状況と会社がすでに発生した或いは発生する可能性のある重大事項とその影響をタイムリーに理解し、持続的に注目し、取締役会に会社の経営活動に存在する問題を報告し、直接経営管理に従事しない或いは知らない、熟知していないという理由で責任を逃れてはならない。
(VIII)会社が関連者または潜在的な関連者に資金を占用されるなどの会社の利益が横領される問題があるかどうかに注目し、異常状況を発見した場合、直ちに取締役会に報告し、相応の措置をとる。
(8552)会社の財務会計報告書を真剣に読み、財務会計報告書に重大な編成ミスや漏れがあるかどうか、主要会計データと財務指標に大幅な変動が発生しているかどうか、変動原因の解釈が合理的かどうかに注目する。財務会計報告に疑問がある場合は、積極的に調査または取締役会に必要な資料または情報の補充提供を要求しなければならない。
(X)会社の規範的な運行を積極的に推進し、会社が法に基づいて規則に従って情報開示義務を履行することを促し、会社の違反行為をタイムリーに是正し、報告し、会社が社会責任を履行することを支持する。
(十一)法律法規、深セン証券取引所のその他の規定、「会社定款」が要求するその他の忠実な義務と勤勉な義務。
第十条「会社定款」の規定または取締役会の合法的な授権を経ずに、いかなる取締役も個人名義で会社または取締役会を代表して行動することができない。取締役が個人の名義で行動する場合、第三者会が合理的に当該取締役が会社または取締役会を代表して行動していると判断した場合、当該取締役は事前にその立場と身分を声明しなければならない。
第十一条取締役が会社の職務を執行する際、法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第12条取締役は自ら取締役会会議に出席しなければならない。採決事項にかかわる場合、委託人は委託書の中で各事項に対して同意、反対または棄権の意見を明確にしなければならない。取締役は議決の意向のない委託、全権委託または授権範囲が明確でない委託をしてはならない。取締役の採決事項に対する責任は、他の取締役に出席を依頼することによって免除されない。
1人の取締役は1回の取締役会会議で2人以上の取締役の委託を受けて会議に出席してはならない。関連取引事項を審議する場合、非関連取締役は関連取締役に会議に出席するように委託してはならない。
第十三条以下の状況の一つが現れた場合、取締役は書面で説明し、対外的に開示しなければならない。
(I)取締役会会議に2回連続で出席しなかった。
(II)在任期間中12ヶ月連続で取締役会会議に直接出席しなかった回数は、期間中の取締役会総回数の2分の1を超えた。
第14条取締役会が授権事項を審議する場合、取締役は授権の範囲、合法的コンプライアンス、合理性とリスクに対して慎重に判断し、会社定款、株主総会議事規則と本議事規則などの規定の授権範囲を超えているかどうか、授権事項に重大なリスクがあるかどうかに十分に注目しなければならない。
取締役は授権事項の執行状況を持続的に監督しなければならない。
第十五条取締役会は重大な取引事項を審議する時、取締役は取引の原因を詳しく理解し、取引が会社の財務状況と長期発展に与える影響を慎重に評価し、特に関連取引の非関連化を通じて関連取引の実質を隠し、会社と中小株主の合法的権益を損なう行為があるかどうかに注目しなければならない。
第十六条取締役会は関連取引事項を審議する時、取締役は関連取引の必要性、公平性、真意、会社への影響に対して明確な判断を行い、特に取引の定価政策と定価根拠に注目し、評価値の公正性、取引標的の成約価格と帳簿値または評価値の関係などを含み、関連取締役回避制度を厳格に遵守し、関連取引を利用して利益をコントロールすることを防止しなければならない。関連者に利益を輸送し、会社と中小株主の合法的権益を損なう。
第十七条取締役会は重大な投資事項を審議する時、取締役は投資プロジェクトの実行可能性と投資の見通しを真剣に分析し、投資プロジェクトが会社の主な業務と関連しているかどうか、資金源の手配が合理的かどうか、投資リスクがコントロールできるかどうか、およびこの事項が会社に与える影響に十分に注目しなければならない。
第18条取締役会は対外保証事項を審議する前に、取締役は被保証者の経営と信用状況を十分に理解し、被保証者の財務状況、運営状況と信用状況などを真剣に分析しなければならない。
取締役は保証のコンプライアンス、合理性、被保証者が債務を返済する能力及び反保証措置が有効であるかどうかなどを慎重に判断しなければならない。
取締役会は会社の持株子会社、参株会社に対する保証議案を審議する際、取締役は持株子会社、参株会社の各株主が出資割合によって同等の保証または反保証を提供するかどうかなどのリスクコントロール措置に重点を置くべきである。
第19条取締役会は、会計政策の変更、会計推定の変更、重大な会計ミスの訂正などの事項を審議する際、取締役は変更または訂正の合理性、会社が定期的に会計データを報告する影響、遡及調整に関与するかどうか、会社の関連年度の損益の性質の変化を招くかどうか、上述の事項を利用して各期の利益を調節し、投資家を誤導する状況があるかどうかに注目しなければならない。
第20条取締役会は対外提供財務援助事項を審議する前に、取締役は経営と財務状況、資信状況、納税状況などの被援助者の基本状況を積極的に理解しなければならない。
取締役は財務援助を提供する事項を審議する際、財務援助を提供するコンプライアンス、合理性、被援助者の返済能力及び保証措置が有効であるかどうかなどを慎重に判断しなければならない。
第二十一条取締役会は持株子会社(会社合併報告書の範囲内でかつ持株比率が50%を超える持株子会社を除く)、参株会社に財務援助事項を提供することを審議する際、取締役は援助対象の他の株主が出資比率によって財務援助を提供するかどうか、かつ条件が同等であり、直接または間接的に会社の利益を損なう状況があるかどうかに注目しなければならない。及び会社が規定に従って審査・認可手続きと情報開示義務を履行するかどうか。
第二十二条取締役会は、使用する商標、特許、専有技術、特許経営権など会社の核心競争能力に関連する資産の売却または譲渡を審議する際、取締役は当該事項が会社と中小株主の合法的権益を損なう状況があるかどうかに十分に注目し、これに対して明確な意見を発表しなければならない。前述の意見は取締役会会議の記録に記載しなければならない。
第二十三条取締役会は委託財テク事項を審議する際、取締役は委託財テクの審査・認可権を取締役または高級管理者個人に付与するかどうか、関連リスクコントロール制度と措置が健全で有効であるかどうか、受託側の誠実さの記録、経営状況と財務状況が良好であるかどうかに十分に注目しなければならない。
第二十四条取締役会は証券投資と派生品取引などの高リスク投資などの事項を審議する際、取締役は会社が専門内部制御制度を確立するかどうか、投資リスクが制御できるかどうか、リスク制御措置が有効かどうか、投資規模が会社の正常な経営に影響するかどうか、資金源が自己資金であるかどうか、規定に違反する投資があるかどうかなどに十分に注目しなければならない。
第25条取締役会は募集資金の用途変更事項を審議する際、取締役は変更の合理性と必要性に十分に注目し、変更後のプロジェクトの実行可能性、投資見通し、予想収益などの状況を十分に理解した後、慎重に判断しなければならない。
第二十六条取締役会は会社の買収と重大資産再編事項を審議する時、取締役は買収または再編の意図を十分に調査し、買収側または再編取引相手の信用状況と財務状況、取引価格が公正で合理的であるかどうか、買収または再編成が会社の全体利益に合致するかどうか、買収または再編が会社の財務状況と長期発展に与える影響を慎重に評価しなければならない。
第二十七条取締役会は利益分配と資本積立金の株式転換(以下「利益分配」と略称する)案を審議する際、取締役は利益分配のコンプライアンスと合理性に注目し、案が会社と
