Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO.,LTD.
監事会議事規則
(2022年4月改訂)
二○二二年四月
目次
第一章総則……3第二章監事……3
第一節監事の職務管理……3
第二節監事行為規範……4第三章監事会……5
第一節監事会の構成及び職権……5
第二節監事会会議の招集と通知……6
第三節監事会会議の開催……8
第四節監事会決議と会議記録……9第四章附則……10
第一章総則
第一条監事会の職責権限を明確にし、監事会の内部機構及び運営手順を規範化し、監事会の監督管理作用を十分に発揮するため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(2019年改訂)、『深セン証券取引所株式上場規則』(以下「株式上場規則」と略称し、2022年改訂)、『上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——マザーボード上場会社規範運営』(以下「『規範運営ガイドライン』と略称し、2022年改訂)及び『 Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) 定款』(以下「『会社定款』と略称する)の関連規定は、本規則を制定する。
第二章監事
第一節監事職務管理
第二条会社の監事は自然人であり、以下の状況の一つがある場合、会社の監事を担当できない。
(I)「会社法」は監事を担当してはならない状況を規定している。
(II)中国証券監督管理委員会に上場企業の監督を担当してはならない市場立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない。
(III)証券取引所に公開的に上場企業の監事に適していないと認定され、期限がまだ満了していない。(IV)法律法規、深セン証券取引所が規定したその他の状況。
本条の規定に違反して選挙し、監事を委任した場合、当該選挙、委任または任命は無効である。監事が在任中に本条の状況が発生した場合、会社はその職務を解除する。
第三条監事は株主総会によって選挙または交換され、任期が満了する前に株主総会によってその職務を解除することができる。監事の任期は3年で,任期が満了すると連選して再任することができる。
監事任期は就任日から算出し、今回の監事会の任期満了時までとする。監事の任期が満了しても直ちに改選されず、改選された監事が就任する前に、元の監事は法律、行政法規、部門規則、「会社定款」及び本規則の規定に従い、監事の職務を履行しなければならない。
第四条会社の取締役、高級管理者及びその配偶者及び直系親族は、会社の取締役、高級管理者の在任期間中に会社の監事を担当してはならない。
第五条会社の監事辞任は書面による辞任報告を提出しなければならない。
以下の状況を除き、監事の辞任は辞任報告が監事会に届いた時から発効する。
(I)監事辞任により監事会のメンバーが法定最低人数を下回った。
(II)従業員代表監事の辞任により、従業員代表監事の人数が監事会のメンバーの3分の1未満になった。
前項の状況が現れた場合、辞任報告書は次の監事が辞任によって生じた空きを補充した後に発効しなければならない。辞任報告が発効する前に、辞任する監事は依然として関連法律法規、本規則、深セン証券取引所のその他の規定と会社の定款の規定に従って職責を引き続き履行しなければならないが、本規則の第2条の規定がある場合を除く。
第六条会社監事は在任期間中に本規則第二条第(I)項、第(II)項の状況が発生した場合、関連監事は直ちに職責履行を停止し、会社が相応の規定に従ってその職務を解除しなければならない。監事が在任中に本規則第二条第(III)項、第(IV)項の状況が発生した場合、会社は当該事実が発生した日から一ヶ月以内にその職務を解除しなければならない。深セン証券取引所に別途規定がある場合を除く。
関連監事が解任されるべきであるが、まだ解任されていない場合、監事会会議に参加して投票した場合、その投票は無効である。第二節監事行為規範
第七条監事は会社の取締役、高級管理者が法律法規、「規範運営ガイドライン」、深セン証券取引所のその他の規定と「会社定款」及び会社の職務を執行する行為を監督しなければならない。取締役、高級管理者は監事に関係状況と資料を如実に提供し、監事の職権行使を妨げてはならない。
第8条監事は監督職責を履行する過程で、法律法規、「規範運営ガイドライン」、深セン証券取引所のその他の規定と「会社定款」または株主総会決議に違反した取締役、高級管理者に対して、罷免の提案を提出することができる。
第九条監事は取締役会専門委員会の執行状況を監督し、取締役会専門委員会のメンバーが取締役会専門委員会の議事規則に従って職責を履行しているかどうかを検査しなければならない。
第十条監事は、会社又は会社の取締役、監事、高級管理職、株主、実際の支配人等が法律法規又はその他の会社の利益を損なう疑いのある行為があることを発見した場合、関係者に直ちに是正又は停止を要求し、取締役会又は監事会に報告し、査察を要請し、必要に応じて深セン証券取引所に報告しなければならない。
第十一条監事は会社の持株株主、実際のコントロール者及びその関連者が深セン証券取引所の「株式上場規則」第4.5.4条の関連状況が発生したことを知った場合、直ちに会社の取締役会又は監事会に報告し、会社に関連規定に従って情報開示義務を履行するように督促しなければならない。会社が情報開示義務をタイムリーに履行していない場合、または開示内容が実際の状況と一致しない場合、関連取締役、監事と高級管理者は直ちに深セン証券取引所に報告しなければならない。
監事はその職責範囲内で合理的な注意義務を果たさなければならない。単純に会社の業務に熟知していないか、関連事項に理解していないという理由で責任の免除を主張してはならない。
第三章監事会
第一節監事会の構成及び職権
第十二条会社は法に基づいて監事会を設置し、株主総会に責任を負う。
第13条監事会は3人の監事から構成され、監事会の議長1人を設置する。監事会の議長は全体監事の半数以上が選挙で選出された。
監事会は株主代表と適当な割合の会社の従業員代表を含むべきで、そのうち従業員代表の割合は3分の1を下回らない。監事会における従業員代表は、会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙を通じて選出される。
監事会の議長は監事会会議を招集し、司会する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、監事を指定して監事会会議を主宰しなければならない。監事会の招集者が理由もなく職責を履行せず、具体的な人員を指定して職責を行使していない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰することができる。
第十四条監事会は以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した会社の定期報告書を審査し、書面による審査意見を提出し、取締役会が定期報告書の作成と審査手順が法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と深交所の規定に合致しているかどうかを説明し、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、本定款または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に提案する。
(VII)「会社法」に関する規定に基づき、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VIII)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘して協力することができ、費用は会社が負担する。
第十五条会社監事会は全株主に責任を負い、会社の財務及び会社の取締役、総裁及びその他の高級管理者が職責を履行する合法的なコンプライアンスを監督し、会社及び株主の合法的権益を守らなければならない。
第16条監事会の人員と構造は監事会が独立して取締役、高級管理者及び会社の財務監督と検査などの職責を効果的に行使できることを確保しなければならない。
第十七条監事は会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証し、定期報告に対して書面意見に署名しなければならない。
会社の監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性または異議を保証できない場合、監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
会社の監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性または異議を保証できない場合、書面確認意見の中で意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、監事は直接開示を申請することができる。
第二節監事会会議の招集と通知
第18条監事会会議は監事会の議長が招集する責任を負う。監事会議長が期日通りに監事会会議を招集しない場合、監事会議長が職務を履行できないか、または職務を履行しないと見なし、本規則第11条の規定に従って監事会会議を招集する。
第19条監事会は適当な人選を監事会連絡先(以下「監事会連絡先」と略称する)として指定し、監事会連絡先は会社監事である必要はない。監事会の連絡先は、本規則に規定された監事会の連絡先が責任を負うべき関連事項を職責を果たして完成しなければならない。監事会はいつでも監事会の連絡先を指定または変更することができる。
第20条監事会は毎年2回の定期会議を開き、それぞれ前会計年度の終了日から4ヶ月以内と上半期の終了日から2ヶ月以内に開催し、会議の開催10日以前に「会社定款」の規定に従って全体監事に通知する。
第二十一条監事は臨時監事会会議の開催を提案することができる。臨時監事会会議の開催を提案した監事は書面で監事会議長に提出しなければならない。書面による提案は以下の内容を明記しなければならない。
(I)提案した事由;
(II)会議の議題;
(III)作成された会議時間;
(IV)提案者と提案時間;
(V)連絡先。
監事会の議長は書面の提案を受けた後、10日以内に臨時監事会会議を招集しなければならない。監事会の議長は実際の必要に応じて、自ら臨時監事会会議を招集することもできる。
臨時監事会会議は会議が開かれる3日前に書面で全体監事に通知しなければならない。
第二十二条監事会会議は、監事の十分な意見表現を保障する前提の下で、専任者の送達、電子メール、特急配達またはファックス方式で決議(すなわち通信採決方式)を行い、参会監事が署名することができる。
監事会が以前の方式で決議した場合、本規則第20条または第21条に規定された事前通知の時限を免除することができるが、決議した書面議案が専任者の送達、電子メール、特急の配達またはファックスの方式で各監事に送達され、かつ各監事が送達の領収書に署名しなければならないことを確保しなければならない。送達通知は監事が意見に署名する方式と期限を明記し、期限を超えて規定の方式で意見を表明していない監事は棄権と見なす。署名同意の監事人数がすでに決議をした法定人数に達し、かつ以前の規定方式で会社に送達された場合、この議案は会社の有効な監事会決議となる。
第二十三条監事会会議の議題は監事会の議長が法律、法規と「会社定款」に基づいて決定する。臨時監事会会議の議題は提案者が法律法規と「会社定款」に基づいて書面提案で提出する。提案者が書面提案の中で提出した議題が法律法規と「会社定款」の規定に基づいて監事会の職権範囲に属する場合、監事会主席はそれを会議議題として臨時監事会会議の審議に提出し、拒否してはならない。
第二十四条監事会会議(定期会議と臨時会議を含む、以下同)の通知方式は、専任者の送達、ファックス、電子メール、特急配達または書留郵便などの書面方式である。
第25条監事会会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の開催日、場所、会議期限;
(II)事由及び議題;
(III)通知が発行された日付。
第二十六条監事会会議は監事本人が出席しなければならない。監事が原因で出席できない場合、書面で他の監事に代わって出席するように委託することができる。
委託書は代理人の氏名、代理事項、授権範囲と有効期限を明記し、委託人の署名または捺印を経て有効としなければならない。
代わりに会議に出席する監事は授権範囲内で監事の権力を行使しなければならない。監事が監事会会議に出席しなかったり、他の監事に出席を依頼しなかったりした場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。
第二十七条監事会書類は監事会連絡先が作成する。監事会の書類は会議が開かれる前に各監事に送付しなければならない。監事は監事会が送った会議文書を真剣に読み、各議案について十分に考え、意見を準備しなければならない。
第28条会議に出席する監事は会議文書を適切に保管し、会議の関連決議内容が対外的に正式に公開される前に、監事及び会議の列席者は会議文書と会議審議のすべての内容に対して秘密保持の責任と義務を負う。
第三節監事会会議の開催
第二十九条監事会会議は、全体監事の半数を超える出席者が開催することができる。監事会決議の採決は、一人一票制を実行する。
第30条監事会が会議を開く場合、まず監事会の議長または会議の司会者が会議の議題を発表し、会議の議事日程に基づいて議事を主宰する。監事会の議長または会議の司会者は、各議題の議事時間、討論を停止するかどうか、次の議題を行うかどうかなどを決定する権利がある。監事会の議長または会議の司会者は真剣に会議を主宰し、会監事の意見を十分に聴取し、会議のプロセスを制御し、時間を節約し、議事の効率と意思決定の科学性を高めなければならない。
第三十一条監事会は、会議の議事日程に基づいて、会議の議題に関連する他の人員を招集して関連状況を紹介したり、関連意見を聞いたりすることができる。会議に列席した非監事会のメンバーは監事議事に介入せず、会議のプロセスに影響を与えてはならない。
