Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169)
GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO.,LTD.
内部監査制度
(2022年4月改訂)
二○二二年四月
目次
第一章総則……3第二章内部監査機構と監査人員……3第三章内部監査職責及び権限……4第四章監査範囲と内容……5第五章監査作業手順……6第六章重大事項監査……7第七章賞罰……9第八章附則……10
第一章総則
第一条 Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) (以下「会社」と略称する)内部監査業務を強化し、監査業務の質を高め、会社の合法的権益を維持し、会社の持続的な健全な発展を促す。「中華人民共和国監査法」「中中国部監査準則」「企業内部制御基本規範」及び「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの関連法律法規と会社定款などの規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、特に本制度を制定する。
第二条本制度でいう内部監査とは、会社の内部監査機構と人員が国の関連法律法規、財務会計制度と内部管理規定に基づき、会社の内部制御度とリスク管理の有効性、財務情報の真実性と完全性及び経営活動の効率と効果などに対して展開する評価活動を指す。内部監査を通じて、会社の内部統制の完備を推進し、経営リスクを低減し、株主権益を維持し、会社の価値を高める目的を達成する。
第三条本制度は、会社の各部門、会社の合併会計報告書に組み入れられた子会社及び重大な影響を及ぼす参株会社(以下、「被監査単位」と略称する)に適用する。
第二章内部監査機構と監査人員
第四条会社は取締役会の下に監査委員会を設立し、内部監査部門を設立して会社の財務収支と経済活動に対して内部監査監督を行う。
第五条内部監査部門は責任者を設置し、監査委員会が指名し、取締役会が任免し、監査責任者は取締役会に責任を負い、仕事を報告する。会社は内部監査部門の責任者の学歴、職名、職歴、会社の持株株主及び実際のコントロール者と関連関係があるかどうかなどの状況を開示し、深セン証券取引所に届け出なければならない。
第六条会社の規模、生産経営の特徴及び関連規定に基づき、専任監査人員を配置し、かつ専任人員は三人以上である。監査員は必要な専門知識、相応の業務能力と良好な職業道徳を備え、定期的または不定期の内部職業訓練と後続教育を通じて、内部審査の仕事レベルと専門適任能力を維持し、向上させなければならない。
第七条内部監査人員は法規及び会社の関連制度に基づいて監査業務を執行し、職務に忠実で、原則を堅持し、勤勉に仕事をし、独立、客観、公正、規律を守り、法律を守り、秘密を守るようにしなければならない。
第8条監査人員は法に基づいて職権を行使し、法律によって保護され、他の部門または個人の干渉を受けず、いかなる部門および個人も報復を打撃してはならない。
第九条監査人員が監査事項を処理し、被監査単位、部門、人員及び処理した監査事項と利害関係または利益の衝突がある場合、回避しなければならない。
第三章内部監査職責及び権限
第十条監査委員会は内部監査部門の仕事を指導し監督する時、以下の主要な職責を履行しなければならない。
(I)内部監査制度の確立と実施を指導し、監督する。
(II)会社の年度内部監査業務計画を審査する。
(III)社内監査計画の実施を促す。
(IV)内部監査部門の有効な運営を指導する。会社の内部監査部門は監査委員会に仕事を報告し、内部監査部門は管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。
(V)取締役会に内部監査の仕事の進度、品質及び発見した重大な問題などを報告する。
(VI)内部監査部門と会計士事務所、国家監査機構などの外部監査部門との関係を調整する。
第十一条監査部が履行すべき主な職責：
(I)会社の各内部機構、持株子会社及び上場会社に重大な影響を及ぼす参株会社の内部制御制度の完全性、合理性及びその実施の有効性について検査と評価を行う。
(II)会社の各内部機構、持株子会社及び上場会社に重大な影響を及ぼす参株会社の会計資料及びその他の関連経済資料、及び反映された財務収支及び関連経済活動の合法性、コンプライアンス性、真実性と完全性の監査は、財務報告、業績速報、自発的に開示された予測性財務情報などを含むが、これらに限定されない。
(III)反不正メカニズムの確立と健全化に協力し、反不正の重点分野、肝心な一環と主な内容を確定し、内部監査の過程で存在する可能性のある不正行為に合理的に注目し、検査する。
(IV)少なくとも四半期ごとに取締役会または監査委員会に報告し、内部監査計画の実行状況および内部監査作業で発見された問題を含むが、これらに限定されない。
第十二条監査部の主な権限：
(I)内部監査の仕事の必要に応じて、関連部門に時報によって計画、予算、決算、報告書と関連書類、資料などを送ることを要求する権利がある。
(II)証憑、帳簿、資金と財産を検査し、財務会計ソフトウェアを検査し、関連書類と資料を調べ、費用、コスト管理状況を審査する権利があり、関連部門は如実に提供しなければならず、拒否、隠匿、廃棄してはならない。
(III)監査に関わる関連事項を調査し、証明資料を請求する権利がある。
(IV)監査業務の妨害、破壊及び関連資料の提供を拒否する行為に対して、理事長の承認を得て必要な臨時措置をとる権利があり、関係者の責任を追及する提案を提出する。
(V)財経法紀に違反し、監査された部門の資源を大量に浪費した直接責任者と関連責任者に対して、会社の取締役会に罰則を与えることを提案することができ、情状が特に深刻な場合は司法機関に移送して法に基づいて法律責任を追及することを提案することができる。
第四章監査範囲と内容
第十三条内部監査の範囲：
(I)会社の各部門;
(II)会社がコントロールする完全子会社、持株子会社及びその持株、コントロールするすべての関連企業及びその他の会社の合併会計報告書に組み込まれた子会社。
(III)会社に重大な影響を及ぼす参株会社。
第十四条内部監査の内容：
(I)財務監査:会社の財務計画、財務予算の執行状況、財務収支の合法性、真実性、利益性などを監督検査する。財務管理と財産管理状況に対して監督評価を行う。(II)内部制御監査:会社の内部制御システムの合法性、健全性と有効性に対して評価と監督検査を行う。
販売と入金、購買と支払い、在庫管理、固定資産管理、資金管理、投資と融資管理、人的資源管理、情報システム管理と情報開示事務管理などを含む。(III)基礎建設プロジェクト監査:基本建設、技術改造などの工事プロジェクト計画、審査、契約締結、契約執行、プロジェクトリスクコントロール及びプロジェクト収益性などの状況に対して内部監査を行う。
(IV)経済責任監査:会社傘下の各部門、各級子会社の主要指導者の異動、免職、辞任、定年退職などの場合、取締役会、監査委員会の要求に基づいて任期経済責任監査または離任監査を行う。
(V)特別監査:会社の経済活動に関連する特定事項について、会社の関係部門または個人に特別監査調査を行い、取締役会、監査委員会に監査調査結果を報告する。
(VI)社内統制自己評価:社内統制を評価し、社内統制自己評価報告書を提出する。
(VII)取締役会、監査委員会、およびその授権した管理層が手配したその他の監査任務。
第五章監査作業手順
第十五条監査部は会計年度終了の二ヶ月前に監査委員会に次年度の監査業務計画を提出し、会社の取締役会または監査委員会の審議と承認を経て実施しなければならない。
第十六条具体的な監査作業手順：
(I)監査部門は承認された年度監査作業計画に基づいて監査事項を確定する。
(II)監査部門は監査案を立案する。シナリオに基づいて、監査人員を組織して監査プロジェクトグループを構成する。(III)監査項目開始の5営業日前に、被監査機関に監査通知書を発行する。
監査通知書の内容は、プロジェクト名、監査範囲、監査期間、監査プロジェクトグループのメンバー、監査部門に提供される監査資料リストおよびその他の要求を含む。被監査部門は監査通知書の関連要求に従い、各準備作業をしっかりと行い、必要な作業条件を提供しなければならない。
(IV)監査の実施
内部監査人員は審査証明書、帳簿、書類、資料、関連管理制度及び関係部門と人員に調査して証明書を取るなどの方式を採用し、被監査部門の状況を調査し理解し、その法人管理、経営活動及び内部コントロールの真実性、合法性と有効性などの方面に対してテストを行うことができる。
内部監査人員は監査の過程とその結果、取得した監査証拠を監査作業の原稿に記録し、必要な再検討を行うべきである。監査項目が完成した後、直ちに監査作業の原稿を分類整理し、アーカイブする。
(V)内部監査機構は監査報告書を発行する前に被監査機関の意見を求めなければならない。被監査機関に異議がある場合は、監査報告書の意見募集原稿を受け取ってから10営業日以内に書面意見を提出し、期限を過ぎても意見を提出していない場合は、異議がないと見なす。被監査部門は監査結論に対して異なる意見がある場合、真実で有効な証拠を提供し、監査プロジェクトグループが明らかにした後、状況に応じて監査報告書を修正または補充して意見募集原稿を求めなければならない。(VI)正式な監査報告書は理事長の承認を得た後、被監査機関に発行する。取締役会が改善を要求した被監査部門は、期限付きで改善し、書面で改善と実行状況を報告しなければならない。
(VII)監査部は被監査機関の改善状況を追跡検査し、被監査機関が監査決定を実行し、監査提案を採択した状況を実行し、状況に応じて後続監査を行う。
第六章重大事項監査
第十七条監査部は重要な対外投資事項が発生した後、直ちに監査を行うべきである。対外投資事項を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)対外投資が関連規定に従って審査・認可手続きを履行するかどうか。
(II)審査・認可内容に従って契約を締結するかどうか、契約が正常に履行されているかどうか。
(III)専任者を派遣するか、または専門機構を設立して重大投資プロジェクトの実行可能性、投資リスクと投資収益を研究し評価し、重大投資プロジェクトの進展状況を追跡監督するか。
(IV)委託財テクに関する事項は、会社が委託財テク審査・認可権限を会社の経営管理層に付与して行使するかどうか、受託側の誠実さの記録、経営状況と財務状況が良好かどうか、専任者を派遣して委託財テクの進展状況を追跡・監督するかどうかに注目する。
(V)証券投資事項に関わる場合、会社が証券投資行為に対して専門内部制御制度を確立するかどうか、投資規模が会社の正常な経営に影響するかどうか、資金源が自己資金であるかどうか、投資リスクが会社の許容範囲を超えているかどうか、他人の口座を使用するかどうか、または他人に資金を提供して証券投資を行うかどうかに注目する。独立取締役と推薦人(推薦機構と推薦代表者を含む、以下同)が意見を発表するかどうか。第18条監査部は、重要な資産購入と売却事項が発生した後、直ちに監査を行うべきである。資産の購入と売却を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)資産の購入と売却は関連規定に従って審査・認可手続きを履行するかどうか。
(II)審査・認可内容に従って契約を締結するかどうか、契約が正常に履行されているかどうか。
(III)購入資産の運営状況が予想と一致しているかどうか。
(IV)購入資産に担保、抵当、質押その他の譲渡制限が設定されているかどうか、訴訟、仲裁その他の重大な紛争事項に関連しているかどうか。
第19条監査部は重要な対外保証事項が発生した後、直ちに監査を行うべきである。対外保証事項を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)対外保証は関連規定に従って審査・認可手続きを履行するかどうか。
(II)保証リスクが会社の許容範囲を超えているかどうか、被保証側の誠実さの記録、経営状況と財務状況が良好であるかどうか。
(III)被担保者が反担保を提供するかどうか、反担保が実施可能であるかどうか。
(IV)独立取締役と推薦人が意見を発表するかどうか(適用する場合)。
(V)専任者を派遣するかどうかは、被保証者の経営状況と財務状況に引き続き注目している。
第20条監査部は重要な関連取引事項が発生した後、直ちに監査を行うべきである。関連取引事項を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)関連者のリストを確定し、直ちに更新するかどうか。
(II)関連取引が関連規定に従って審査・認可手続きを履行するかどうか、関連取引を審議する際、関連株主または関連取締役が採決を回避するかどうか。
(III)独立取締役が事前に独立意見を認め、発表したかどうか、推薦人が意見を発表したかどうか(適用する場合)。
(IV)関連取引が書面協議を締結したかどうか、取引双方の権利義務と法律責任が明確かどうか。
(V)取引標的の担保、抵当、質押及びその他の譲渡制限の有無は、訴訟、仲裁及びその他の重大な紛争事項に関連するかどうか。
(VI)取引相手側の誠実さの記録、経営状況と財務状況が良好かどうか。
(VII)関連取引の定価が公正であるかどうか、関連規定に従って取引標的を監査または評価したかどうか、関連取引が上場会社の利益を横領するかどうか。
第21条監査部は、少なくとも四半期ごとに募集資金の保管と使用状況を監査し、募集資金の使用の真実性とコンプライアンスについて意見を発表しなければならない。募集資金の使用状況を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)募集資金が取締役会が決定した特定口座に集中的に管理されているかどうか、会社が募集資金を保管している商業銀行、推薦人と3つの監督管理協定を締結しているかどうか。
(II)発行申請書類に承諾された募集資金投資計画に従って募集資金を使用するかどうか、募集資金プロジェクトの投資進度が計画進度に合致するかどうか、投資収益が予想に合致するかどうか。
(III)募集資金を質押、委託貸付またはその他の変相に使用するかどうか
