Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO.,LTD.
関連取引内部制御管理制度
(2022年4月改訂)
二○二二年四月
目次
第一章総則……3第二章職責分担……3第三章関係者管理…4第四章関連取引の審議手続……5第五章附則……10
第一章総則
第一条 Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) (以下「会社」と略称する)の関連取引行為を規範化し、会社の株主、特に中小投資家と会社の債権者の合法的権益を守るため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場公司情報開示管理方法」「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称し、2022年改正)、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」などの関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定を制定し、本制度を制定する。
第二条会社の関連取引とは、会社またはその持株子会社と会社の関連者との間で発生した移転資源または義務の事項を指す。
(I)『株式上場規則』第6.1.1条に規定された取引事項;
(II)原材料、燃料、動力を購入する。
(III)製品、商品を販売する。
(IV)労務を提供または受け入れる。
(V)委託または受託販売;
(VI)預金貸付業務;
(VII)関連者と共同で投資する。
(VIII)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
第三条会社が関連取引を行う場合、関連取引の合法的コンプライアンス、必要性と公正性を保証し、会社の独立性を維持し、関連取引を利用して財務指標を調節し、会社の利益を損害してはならない。取引の各当事者は関連関係を隠したり、その他の手段を取ったりして、会社の関連取引審議プログラムと情報開示義務を回避してはならない。
第四条本制度は、会社及び会社の合併報告書の範囲に組み入れられた子(孫)会社に適用する。
第二章職責分担
第五条会社財務管理センターは会社の関連取引の帰口管理部門として、主に以下の職責を負う。
(I)本制度の改訂、訓練を担当し、徹底的に実行する。
(II)定期報告における財務報告の一部の関連取引事項のデータ統計と予想、審議議案の提出と開示資料の準備などの関連業務を組織する。
第六条会社の取締役会弁公室は定期報告と臨時報告における非財務報告の一部の関連取引事項の審議と開示を組織する責任を負う。
第七条会社の関連専門部門が本制度第十二条に規定された重大な関連取引が発生した場合、直ちに会社の総裁に書面報告を提出し、関連取引事項の審議と開示手続きの履行に協力する。
第八条会社の各子(孫)会社は、主に以下の職責を負う。
(I)本制度の規定に従って関連者と購入販売、サービスなどの契約協議を締結し、契約協議に厳格に従って実行する。
(II)四半期末ごとに関連者と関連取引を行う。
(III)要求通りに関連取引の完了状況統計表を報告する。
(IV)各子(孫)会社の当年の日常関連取引を合理的に予想し、報告する。
第三章関係者管理
第九条会社の関連者には、関連法人(またはその他の組織)と関連自然人が含まれる。
第十条次のいずれかの事由を有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人(又はその他の組織)である。
(I)直接または間接的に会社を制御する法人(またはその他の組織);
(II)前項に記載の法人(又はその他の組織)が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社以外の法人(又はその他の組織);
(III)会社の5%以上の株式を保有する法人(またはその他の組織)とその一致行動者;(IV)会社の関連自然人が直接または間接的に制御したり、取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を務めたりした場合、会社およびその持株子会社を除く法人(またはその他の組織)。
次のいずれかの状況を持つ自然人は、会社の関連自然人です。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)会社の法人(またはその他の組織)の取締役、監事および高級管理職を直接または間接的に制御する。
(IV)本項第(I)項、第(II)項に記載の者の関係が密接な家族。
密接な関係にある家族には、配偶者、両親、満18歳の子供とその配偶者、兄弟姉妹とその配偶者、配偶者の両親、配偶者の兄弟姉妹と子供の配偶者の両親が含まれている。
過去12ヶ月以内または関連協議に基づいて今後12ヶ月以内に手配された場合、本条第2項と第3項に記載の状況の1つである法人(またはその他の組織)、自然人は、会社の関連者である。中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社は実質的に形式より重い原則に基づいて、他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜した自然人、法人(またはその他の組織)を認定し、会社の関連者である。
第十一条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の制御者は直ちに会社の取締役会に会社の関連者リスト及び関連関係の説明を報告し、会社が登録管理をしっかりと行わなければならない。
第四章関連取引の審議手続
第12条本制度第19条の規定を除き、会社と関連者との取引が以下の基準の一つに達した場合、直ちに開示しなければならない。
(I)関連自然人と発生した成約金額が30万元を超える取引。
(II)関連法人(またはその他の組織)と発生した成約金額は300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値が0.5%を超えた取引を占めている。
第13条本制度第19条の規定を除き、会社と関連者との成約金額が3千万元を超え、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値が5%を超えた場合、直ちに株主総会の審議を開示し、提出しなければならない。また、「株式上場規則」第6.1.6条の要求に合致する監査報告または評価報告を開示しなければならない。
会社の関連取引事項は前項の規定の基準に達していないが、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所は慎重な原則に基づいて会社に株主総会の審議を提出し、前項の規定に従って監査または評価に関する要求を適用することができる。
会社がその他の法律法規またはその会社定款に基づいて株主総会の審議を提出したり、自ら株主総会の審議を提出したりした場合、「株式上場規則」第6.1.6条の要求に合致する監査報告書または評価報告書を開示しなければならない。深セン証券取引所に別途規定がある場合を除く。
会社と関連者が次のいずれかの取引を行った場合、監査または評価を免除できます。
(I)本制度第25条に規定する日常関連取引;
(II)関連者などの各方面と現金で出資し、出資割合に基づいて各方面の投資主体における権益比率を確定する。
(III)深セン証券取引所が規定したその他の状況。
第十四条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役には、以下のいずれかの状況を有する取締役が含まれる。
(I)取引相手;
(II)取引相手に在職し、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職する。(III)取引相手の直接または間接制御権を有する。
(IV)相手またはその直接的、間接的な支配者の関係が密接な家族を取引する。
(V)取引相手またはその直接、間接制御者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家族。
(VI)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が認定したその他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある取締役。
第十五条会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、その他の株主に代わって採決権を行使してはならない。
前項でいう関連株主には、以下のいずれかの状況を有する株主が含まれる。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する。
(III)取引相手に直接または間接的に制御される。
(IV)取引相手と同一法人(またはその他の組織)または自然人が直接または間接的に制御する。
(V)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職する。(VI)取引相手とその直接的、間接的な支配者の関係が密接な家族。
(VII)取引相手又はその関連者と未履行の株式譲渡協議又はその他の協議が存在するため、その議決権が制限又は影響を受ける。
(VIII)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性がある株主。
第十六条会社と関連者が発生した以下の取引は、本節の規定に従って関連取引情報開示義務及び本章第一節の規定に従って審議手続きを履行し、深セン証券取引所に本制度十三条の規定に従って株主総会審議を提出する免除を申請することができる。
(I)不特定対象者向けの公開入札、公開オークションまたは看板(招待標を含まないなどの制限方式)であるが、入札、オークションなどが公正な価格を形成しにくい場合を除く。
(II)会社が一方的に利益を獲得し、対価を支払わず、いかなる義務も付加しない取引は、現金資産の贈与、債務の減免などを含む。
(III)関連取引の定価は国が規定する。
(IV)関連者は会社に資金を提供し、金利は貸付市場の見積金利を上回らず、会社は相応の保証がない。
第十七条会社と関連者が発生した以下の取引は、本節の規定に従って関連義務を履行することを免れることができるが、本章第一節の規定に属する開示義務と審議手続きの状況を履行すべき場合は、依然として関連義務を履行しなければならない。
(I)一方が現金で他方が公開発行した株式及びその派生品種、社債又は企業債を購入するが、事前に確定した発行対象は関連者を含む場合を除く。
(II)一方が販売団のメンバーとして他方が公開発行した株式及びその派生品種、社債又は企業債を販売する。
(III)一方は他方の株主総会の決議に基づいて配当金、配当金または報酬を受け取る。
(IV)会社は非関連者と同等の取引条件に従い、本制度第十条第三項第(II)項から第(IV)項までに規定された関連自然人に製品とサービスを提供する。
(V)深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第18条会社は本制度第10条に規定された関連者に財務援助を提供してはならないが、関連参株会社(会社の持株株主、実際の支配者がコントロールする主体を含まない)に財務援助を提供し、当該参株会社のその他の株主が出資割合によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。
会社が前項に規定する関連参株会社に財務援助を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て可決し、株主総会の審議に提出しなければならない。
本条でいう関連参株会社とは、会社が参株し、本制度第十条に規定する会社に属する関連法人(またはその他の組織)を指す。
第19条会社が関連者に担保を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
会社が取引により被担保者が会社の関連者になった場合、当該取引又は関連取引を実施するとともに、存続する関連担保について相応の審議手続及び情報開示義務を履行しなければならない。
取締役会又は株主総会が前項に規定する関連保証事項を審議・採択しなかった場合、取引各当事者は担保の早期終了などの有効な措置を取らなければならない。
第二十条会社と関係者との間で委託財テク等を行い、取引頻度と時効要求等の原因で投資取引毎に審議手続と開示義務を履行することが困難な場合は、投資範囲、投資額及び期限等を合理的に予想し、額を計算基準として、本制度第十二条及び第十三条の規定を適用することができる。
関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は投資額を超えてはならない。
第21条会社と関連者が金融機関に関わる預金、貸付などの業務が発生した場合、預金または貸付の利息を基準に、本制度第12条と第13条の規定を適用しなければならない。会社と財務会社が発生した関連預金、貸付などの業務については、深セン証券取引所が別途規定する。
第二十二条会社が権利放棄によりその関連者と関連取引が発生した場合、「株式上場規則」第6.1.14条の基準に従い、本制度第十二条と第十三条の規定を適用しなければならない。
第二十三条会社と関連者が共同で投資する場合、会社の投資額を取引金額とし、本制度第十二条と第十三条の規定を適用しなければならない。
第二十四条会社の関連者が一方的に会社に権益主体を持たせるその他の株主の株式又は投資シェアなどを譲り受け、権利放棄に関する状況に係る場合、「株式上場規則」第6.1.14条の基準に従い、本制度第十二条と第十三条の規定を適用しなければならない。権利放棄には関与しないが、会社の財務状況、経営成果に重大な影響を及ぼす可能性があり、または会社とその主体との関連関係を引き起こす可能性がある。
