Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169)
GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO.,LTD.
内部情報関係者登録管理制度
(2022年4月改訂)
二〇二年四月
目次
第一章総則……3第2章インサイダー情報及びインサイダー情報の知る者の範囲……4第三章内幕情報関係者登録管理……6第四章内幕情報秘密保持管理……9第五章責任追及……10第六章附則……11
第一章総則
第一条 Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) (以下「会社」と略称する)内幕情報管理を強化し、内幕情報の秘密保持活動をしっかりと行い、情報開示の公平原則を維持し、広範な投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「公司法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業情報開示管理方法」「深セン証券取引所株式上場規則」「上場企業監督管理ガイドライン第5号–上場企業の内幕情報関係者登録管理制度」などの関連法律法規、および「 Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) 規約」(以下「会社規約」と略称する)などの規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度の適用範囲は、会社及びその傘下の各部門、子会社、及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社を含む。
第三条会社の取締役会は内幕情報の管理機構であり、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全を保証しなければならない。取締役会秘書は内幕情報登録管理業務の実施を組織し、取締役会事務室は会社の内幕情報の管理、登録、開示及び届出の日常業務部門である。
監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。会社のその他の部門、子会社の責任者はその管理範囲内の秘密保持の仕事の責任者で、その関連する内幕情報の報告、内部伝達などの仕事を担当します。
第四条取締役会の承認同意を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。対外報道、転送された書類、ソフト(磁気)ディスク、録音(像)テープ、光ディスクなどの内幕情報と情報開示内容に関する資料は、取締役会秘書の審査同意(重要度に応じて取締役会の審査に提出)を経て、対外報道、転送することができる。
第五条社内で重大情報のリアルタイム報告制度を実施する。会社の取締役、監事、高級管理者及び会社の各部門、持株子会社、会社がその実施に重大な影響を与えることができる株式会社が現れ、発生または間もなく本制度第七条に規定された重大事項と内幕情報が発生する場合、報告義務を負う責任者は当日に電話、メール、ファックスなどの方式で会社の理事長、総裁、取締役会秘書に通知し、タイムリー、真実、正確、完全を確保しなければならない。虚偽、深刻な誤導的な陳述や重大な漏れはない。情報公開公開の前に、情報関係者は会社の取締役会事務室に協力して内幕情報関係者の登録報告をしっかりと行い、内幕取引を行ったり、他人に協力して証券取引価格を操作したりしてはならない。
第六条取締役会秘書と取締役会事務室は証券監督管理機構、証券取引所、証券会社などの機構及び新聞メディア、株主の接待、コンサルティング(質問)、サービスなどの関連業務を担当する。
会社の取締役会秘書は会社の内幕情報関係者の登録と報告を担当している。
第二章内幕情報及び内幕情報関係者の範囲
第七条本制度におけるインサイダー情報とは、「証券法」に規定されたインサイダー情報関係者の知る限り、会社の経営、財務又は会社の株及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報を指す。
(I)会社の株価に大きな影響を及ぼす重大な事件
1.会社の経営方針と経営範囲の重大な変化；
2.会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大な資産を購入、販売し、会社の資産総額の30%を超える。或いは会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売或いは廃棄は一度に当該資産の30パーセントを超える。
3.会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
4.会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できない違約状況が発生した。
5.会社に重大な損失或いは重大な損失が発生した場合；
6.会社の生産経営の外部条件に発生した重大な変化；
7.会社の取締役、1/3以上の監事或いは総裁が変動し、理事長或いは総裁は職責を履行できない。8.会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、その株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化する。
9.会社の配当、増資計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
10.会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。11.会社は犯罪の疑いで司法機関に立件調査され、会社の持株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで司法機関に強制措置を取られた。
12.国務院証券監督管理機構または深セン証券取引所が規定したその他の状況。
(II)社債取引価格に大きな影響を及ぼす重大な事件
1.会社の株式構造或いは生産経営状況に重大な変化が発生した場合；
2.社債の信用格付けが変化した場合。
3.会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄；
4.会社は期限切れの債務を返済できない状況が発生した。
5.会社が新たに借入金を追加したり、年末の純資産の20%以上を保証したりする。
6.会社が債権又は財産を放棄して前年度末の純資産の10パーセントを超えた場合。
7.会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失を発生した。
8.会社は配当金を分配し、減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定を下し、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられた。
9.会社の重大訴訟、仲裁にかかわる。
10.会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
11.国務院証券監督管理機構が規定したその他の事項。
第八条本制度でいうインサイダー情報の知る人は、インサイダー情報に接触、取得することができる社内及び外部の関係者であり、以下を含むが、これらに限定されない。
(I)会社及びその取締役、監事、高級管理者;会社の持株或いは実際にコントロールする企業及びその取締役、監事、高級管理者;社内で重大事項の計画、論証、意思決定などの一環に参与する人員。会社の職務によって内幕情報を知っている財務人員、内部監査人員、情報開示事務職員など。
(II)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職;会社の持株株主、第一大株主、実際のコントロール者及びその取締役、監事、高級管理者;会社買収者又は重大資産取引関係者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者(ある場合);関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職(ある場合);職務、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員、または証券取引場所、証券登録決済機構、仲介機構の関係者。法定職責により証券の発行、トレーダーが上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員。法律に基づいて会社から内幕情報を取得したその他の外部部門の人員。重大事項の計画、論証、意思決定、審査・認可などの一環に参与するその他の外部部門の人員。
(III)第(I)(II)項の関係者と親族関係、業務往来関係などの原因で会社の内幕情報を知っている他の者。
(IV)中国証券監督管理委員会が規定した内幕情報を取得できる他の人員。
第三章内幕情報関係者登録管理
第九条内幕情報が法に基づいて公開される前に、会社は本規定に従って会社の内幕情報関係者のファイルに記入し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階及び報告、伝達、編制、決議、開示などの段階における内幕情報の知る人のリスト、及び内幕情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をタイムリーに記録しなければならない。内幕情報関係者は確認しなければならない。
内幕情報関係者ファイルには、氏名または名称、国籍、証明書タイプ、証明書番号または統一社会信用コード、株主コード、連絡携帯電話、通信住所、所属単位、上場企業との関係、職務、関係者、関係タイプ、知情日付、知る場所、知る方法、知る段階、知る内容、登録者情報、登録時間などの情報が含まれなければならない。
知る時間とは、内幕情報の知る人が知るか、または内幕情報を知るべき最初の時間を指す。知る方法には、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどが含まれているが、これらに限定されない。知る段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。
第十条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究、発起し、会社の株価に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、会社の内幕情報関係者の書類に記入しなければならない。証券会社、証券サービス機構は委託を受けて証券サービス業務に従事し、この受託事項が会社の株価に重大な影響を及ぼした場合、内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす事項の他の発起人は、内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
上記の主体は、インサイダー情報の知る人のファイルの真実、正確、完全を保証し、事項のプロセスに基づいてインサイダー情報の知る人のファイルを段階的に会社に送付しなければならないが、完全なインサイダー情報の知る人のファイルの送付時間は、インサイダー情報の公開開示の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者のファイルは規定の要求に従って記入し、内幕情報関係者が確認しなければならない。
第十一条会社が開示前に関連法律法規と政策要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なし、同一の表に行政管理部門の名称を記載し、報告情報の時間を継続的に登録することができる。上記の場合を除き、インサイダー情報の流れが行政管理部門に及ぶ場合、会社は、インサイダー情報の知る人のファイルに行政管理部門の名称、インサイダー情報に接触した原因、およびインサイダー情報を知る時間を一事一記の方法で登録しなければならない。
第十二条会社が買収、重大資産再編、証券発行、合併、分立、分割上場、株式買い戻しなどの重大事項を行い、または会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があるその他の事項を開示する場合。本制度に従って内幕情報関係者のファイルを記入するほか、重大事項プロセス覚書を作成しなければならない。内容は計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加する人員のリスト、計画決定方式などを含むが、これらに限らない。会社は重大事項プロセス覚書に関連する関係者に重大事項プロセス覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
重大事項プロセス覚書は重大事項の各具体的な一環と進展状況を記載しなければならない。方案の論証、交渉交渉、関連意向の形成、関連決議の作成、関連協議の署名、承認手続きの履行などの事項の時間、場所、参加機構と人員を含む。会社は内幕情報が法に基づいて開示された後の5つの取引日以内に深セン証券取引所に重大事項プロセス覚書を報告しなければならない。
第十三条会社の取締役、監事、高級管理者及び会社の各部門、持株子会社、会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社の責任者は、会社と積極的に協力して内幕情報関係者の登録届出をしっかりと行い、直ちに会社の内幕情報関係者の状況及び関連内幕情報関係者の変更状況を通知しなければならない。
第14条会社の株主、実際の支配者、関連者、買収者、取引相手方、証券サービス機構などの内幕情報関係者は、積極的に会社と協力して内幕情報関係者の登録届出をしっかりと行い、会社がすでに発生したか、重大な事件が発生する予定の内幕情報関係者の状況及び関連内幕情報関係者の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。
第十五条内幕情報登録届出の流れ：
(I)内幕情報が発生した場合、その情報を知っている関係者または責任者は当日以内に電話、メール、ファックスなどの方法で会社の取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は直ちに関連関係者の各秘密保持事項と責任を通知し、各法規制度に基づいて内幕情報の伝達と知る範囲を制御しなければならない。
(II)取締役会秘書は第一時間に関連する内幕情報の知る人を組織して内幕情報の知る人のファイルに記入し、直ちに内幕情報を確認し、内幕情報の知る人のファイルに記入された内容の真実性、正確性を確保しなければならない。
(III)取締役会秘書は間違いがないことを確認した後、規定に従って広東証券監督局と深セン証券取引所に報告する。第十六条会社の内幕情報の流転の審査・認可手続きは以下の通りである。
(I)内幕情報関係者は、内幕情報を知った最初の時間内に、内幕情報が最小範囲内で流れることを厳格に制御しなければならない。
(II)内幕情報が部門内を流れる必要がある場合、内幕情報関係者は部門責任者の同意を得なければならない。(III)内幕情報が部門間で流転する必要がある場合、内幕情報の元保有職能部門及び内幕情報流出職能部門の分管責任者が共同で承認した後、他の部門に流転することができる。
(IV)内幕情報関係者は内幕情報を伝達する過程で、内幕情報を次の段階の人員リストを取締役会事務室に通知しなければならない。同時に、内幕情報の次の段階の人員を取締役会事務室に登録しなければならない。
