Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO.,LTD.
募集資金特別保管及び使用管理制度
(2022年4月改訂)
二○二二年四月
目次
第一章総則……3第二章募集資金の特定項目保管……4第三章募集資金の使用…5第四章募集资金の投向変更について9第五章募集資金管理と監督……9第六章附則……10
第一章総則
第一条 Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) (以下「会社」と略称する)募集資金の管理を規範化し、募集資金の使用効率を高め、株主の合法的権益を確実に保護する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の資金募集管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」(2022年改訂)(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)などの法律、法規、規則と規範性文書及び「会社定款」の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、特に本制度を制定する。
第二条本制度でいう募集資金とは、会社が株式及びその派生品種を発行することによって、投資家に特定の用途に使用する資金を募集し、超募集資金とは、実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額を超える部分を指す。
第三条会社の取締役会は、会社の募集資金管理制度の確立と健全化を担当し、当該管理制度の有効な実施を確保しなければならない。
第四条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が申請書類の発行の承諾と一致することを保証し、募集資金の投向を勝手に変更してはならない。会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、速やかに公告しなければならない。
募集資金投資項目が会社の子会社又は会社がコントロールするその他の企業を通じて実施される場合、会社は当該子会社又はコントロールされたその他の企業が本節の規定を遵守することを確保しなければならない。
第五条会社の取締役、監事と高級管理者は勤勉に責任を果たし、会社に募集資金の使用を規範化し、自覚的に会社の募集資金の安全を維持し、会社が勝手に募集資金の用途を変更したり、協力したり、容認したりしてはならない。
第六条会社の会計部門は募集資金の使用状況に対して台帳を設立し、募集資金の支出状況と募集資金項目の投入状況を詳しく記録しなければならない。
社内監査部門は少なくとも四半期ごとに募集資金の保管と使用状況を検査し、監査委員会に検査結果を報告しなければならない。
会社監査委員会は、会社の募集資金管理に違反状況、重大なリスクがあるか、または内部監査部門が前項の規定に従って検査結果報告を提出していないと判断した場合、直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は報告を受けた後の2つの取引日以内に深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第七条会社が募集した資金の保管、使用、変更と監督は、本制度に厳格に従って実行しなければならない。本制度に違反し、会社が損失を受けた場合(経済損失と名誉損失を含む)、具体的な状況に応じて、関連責任者に処分を与え、必要に応じて、関連責任者は相応の民事賠償責任を負わなければならない。第二章募集資金の特定項目保管
第8条会社は商業銀行を慎重に選択し、募集資金特別口座(以下、専戸と略称する)を開設し、募集資金は取締役会の承認を得て設立された専戸に集中管理し、専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
会社が2回以上融資した場合、それぞれ募集資金の専戸を設置しなければならない。
超募集資金も募集資金の専戸管理に保管しなければならない。
第九条会社は募集資金が到着した後の一ヶ月以内に推薦人または独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協定(以下「協定」と略称する)を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中的に保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;
(III)会社が1回または12ヶ月以内に累計して専戸から引き出した金額が5千万元を超えたり、資金の純額の20%を募集したりした場合、会社と商業銀行は直ちに推薦者または独立財務顧問に通知しなければならない。
(IV)商業銀行は毎月会社に銀行対の請求書を発行し、推薦人または独立財務顧問を抄送する。
(V)推薦人または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を調べることができる。
(VI)推薦人または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知と協力職責、推薦人または独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式。
(VII)会社、商業銀行、推薦人または独立財務顧問の権利、義務と違約責任;(VIII)商業銀行が3回にわたって推薦人または独立財務顧問に対して請求書を発行しなかったり、専門家に大額の支給状況を通知したり、推薦人または独立財務顧問に協力して専門家の資料を照会し調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができる。
会社は上述の三者協議が締結された後、直ちに三者協議の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて資金募集投資プロジェクトを実施する場合、会社、資金募集投資プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦人または独立財務顧問が共同で三者協議に署名し、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記の三者協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は三者協議が終了した日から一ヶ月以内に関連当事者と新しい三者協議を締結し、直ちに公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第十条募集資金は原則として会社の主な業務に用いなければならない。金融類企業のほか、募集資金は証券投資、派生品取引などの高リスク投資や他人に財務援助を提供したり、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資したりしてはならない。
会社は募集資金を質押、委託貸付またはその他の変相に用いて募集資金の用途を変える投資をしてはならない。
会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際のコントロール人などの関連者に占有または流用されることを防止し、関連者が募集資金投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第十一条会社は発行申請書類に約束された募集資金投資計画に従って募集資金を使用しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに公告しなければならない。
第12条募集資金を使用する場合、申請と審査・認可の手続きを厳格に履行し、具体的な使用部門が申請書を記入し、財務責任者、取締役会秘書、内部監査責任者及び総裁が署名した後、財務部門が実行しなければならない。
第十三条募集資金の具体的な運用は会社の財務管理の関連規定に従って実行しなければならない。
第十四条募集資金投資プロジェクトに以下の状況の一つが現れた場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
(I)募集資金投資プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)資金募集投資項目の棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)募集資金投資項目にその他の異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因を開示し、募集資金投資計画を調整する必要がある場合、同時に調整後の募集資金投資計画を開示しなければならない。
第十五条会社が募集資金を以下の事項に使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会及び推薦者又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。
(I)募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入された自己調達資金を置き換える。
(II)一時的に放置された募集資金を用いて現金管理を行う。
(III)一時的に放置された募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する。
(IV)募集資金の用途を変更する。
(V)募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。
(VI)残高を使って資金を募集する。
(VII)超募集資金は建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトに使用される。
会社は募集資金の用途を変更し、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
関連事項が関連取引、資産購入、対外投資などに関連する場合、「深セン証券取引所株式上場規則」第6章の規定に従って審議手続きと情報開示義務を履行しなければならない。
第16条単一又は全部の募集資金投資項目が完成した後、余剰資金(利息収入を含む)が当該項目の募集資金の純額の10%を下回った場合、会社は余剰資金を使用して第15条第1項に従って相応の手順を履行しなければならない。
余剰資金(利息収入を含む)が当該項目の募集資金の純額の10%を超えた場合、会社は余剰資金を使用して株主総会の審議を経て可決しなければならない。
余剰資金(利息収入を含む)が五百万元未満またはプロジェクト募集資金の純額の1%未満の場合、前述の手順の履行を免除することができ、その使用状況は年度報告書に開示しなければならない。
第十七条会社が募集資金で予め投入した自己資金を置換する場合、会計士事務所が鑑証報告書を発行しなければならない。会社は資金を募集して帳簿に記入してから6ヶ月以内に、資金を募集して自分で資金を調達することができます。
会社はすでに発行申請書類の中で募集資金で予め投入した自己資金を置換し、かつ予め投入した金額を確定することを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第18条会社は一時的に放置した募集資金に対して現金管理を行うことができ、その投資製品の期限は12ヶ月を超えてはならず、かつ以下の条件を満たさなければならない。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設したり、抹消したりしてはならない。会社は直ちに深セン証券取引所に届け出、公告しなければならない。
第19条会社が一時的に放置した募集資金を用いて現金管理を行う場合、取締役会会議の後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)募集資金の使用状況、募集資金の閑置の原因;
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲、製品発行主体が提供した安全性分析、会社が資金安全を確保するために取ったリスクコントロール措置など;
(V)独立取締役、監事会及び推薦者又は独立財務顧問が発行した意見。
会社は製品発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況が発生した場合、直ちにリスク提示性公告を公開し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第20条会社が募集した資金を一時的に流動資金の補充に使用する場合、主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、かつ以下の条件を満たさなければならない。
(I)募集資金の用途を変更したり、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えたりしてはならない。(II)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)アイドル募集資金を用いずに直接または間接的に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行う。
第21条会社がアイドル募集資金で流動資金を補充する場合、取締役会の審議が通過した後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)遊休募集資金に流動資金を補充する金額と期限;
(IV)閑置募集資金流動資金補充財務費用の節約が予想される金額、流動資金不足の原因、募集資金の用途を変える行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置を保証する。
(V)独立取締役、監事会、推薦人または独立財務顧問が発行した意見。
(VI)深セン証券取引所が要求するその他の内容。
流動資金の満期日を補充する前に、会社は当該部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後、直ちに公告しなければならない。
第二十二条会社は企業の実際の生産経営の需要に基づき、取締役会または株主総会に提出して審議し、可決した後、以下の前後順に計画的に超募集資金を使用しなければならない。
(I)募集プロジェクトの資金不足を補充する。
(II)建設中のプロジェクト及び新プロジェクトに用いる。
(III)銀行ローンの返済;
(IV)流動資金を一時的に補充する。
(V)現金管理を行う。
(VI)流動資金を永久に補充する。
第二十三条会社は超募集資金を建設中のプロジェクト及び新プロジェクトに使用し、建設中のプロジェクトと新プロジェクトの進度状況に従って使用しなければならない。
会社は超募集資金を使用して建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトに使用し、推薦人または独立財務顧問と独立取締役は特別意見を発行しなければならない。プロジェクトが関連取引、資産購入、対外投資などに関連する場合、「深セン証券取引所株式上場規則」第6章などの規定に従って審議手続きと情報開示義務を履行しなければならない。
第二十四条会社が超募集資金を使用して銀行ローンを返済したり、流動資金を永久に補充したりした場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。独立取締役、監事会、推薦人または独立財務顧問は明確な同意意見を発表し、開示しなければならない。
(I)会社は銀行ローンの返済または流動資金の補充後12ヶ月以内に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行わないことを承諾し、持株子会社以外の対象に財務援助を提供し、対外公開しなければならない。
