株式コード： Wuhu Token Sciences Co.Ltd(300088) 株式略称： Wuhu Token Sciences Co.Ltd(300088) 公告番号：2022009債券コード：123022債券略称：長信転債
Wuhu Token Sciences Co.Ltd(300088)
深セン証券取引所への関心状の回答公告について
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
Wuhu Token Sciences Co.Ltd(300088) (以下「会社」または「 Wuhu Token Sciences Co.Ltd(300088) 」)は2022年4月11日に深交所創業板会社管理部下から「 Wuhu Token Sciences Co.Ltd(300088) に対する注目状について」(創業板注目状〔2022〕第182号)(以下「注目状」と略す)を受け取った。注目状の要求に基づいて、会社は今注目状に関連する問題の返事を以下のように説明します。
1.2020年3月30日、あなたの会社はビックバッテリーと「業績補償協定」を締結しました。ビックバッテリーは2020年7月20日までにあなたの会社に20%以上の業績補償金を支払う必要があります。残りの部分は協定締結後6ヶ月以内にあなたの会社に補償します。ビックバッテリーは上記の約束に従って業績補償金を支払っていません。同時に、あなたの会社はビック動力が現在あなたの会社に業績補償を履行する能力を備えていないため、ビック動力に業績補償を主張していないと言っていますが、ビック動力の主張権益を明示的または黙示的に放棄したことはありません。
(1)貴社は『上場企業監督管理ガイドライン第4号–上場企業及びその関連者承諾』第6条、第11条と結びつけて、『増資拡株協議』における業績補償に関する承諾要件が完全であるかどうか、補償期限が明確でなく、かつ自発的ではなく、タイムリーに比克動力に補償責任を負うことが上述の監督管理ガイドラインの要求に合致するかどうかを説明してください。あなたの会社は返事の中で比克電池と比克動力のそれぞれの補償責任、負担する補償金額、あなたの会社がいつ比克動力に賠償するかを明確にしてください。
返信:
一、「増資拡張協議」における業績補償に関する承諾要件が相対的に完全である
2016年2月5日、会社の第4回取締役会第10回会議の審議を経て、会社はビックパワー、ビックバッテリーと「増資拡大契約」に署名し、その中で業績に対する承諾と業績補償の約束は以下の通りである。
比克動力2016年度、2017年度、2018年度純利益(非経常損益を控除する
純利益を計算の根拠とし、以下の純利益はいずれも非経常損益を控除した後の純利益を指し、30088で認められた証券業務資格を有する会計士事務所が発行した特別監査報告書を基準としない。
人民元40000万元、70000万元、120000万元を下回っている。例えばビックパワー2016年度、
2017年度、2018年度の実際純利益が承諾数を下回る場合、比克電池及び比克動力は以下の約束内容に従って Wuhu Token Sciences Co.Ltd(300088) に関連補償義務を履行しなければならない。
1、比克動力2016年度監査された純利益が40000万元を下回る場合、比克電池及び比克動力は2016年度監査された純利益の20倍の市場収益率に基づいて評価値を調整し、相応の割合の投資金を返還するか、或いは一元価格で相応の株式比率を30088に譲渡することに同意する。
2、比克動力2017年度監査された純利益が70000万元を下回る場合、比克電池及び比克動力は比克電池2017年度監査された純利益の12倍の市場収益率によって評価を調整し、相応の割合の投資金を返還するか、或いは一元価格で相応の株式比率を30088に譲渡しなければならない。
3、比克動力が2018年度監査された純利益が12,000万元を下回る場合、比克電池及び比克動力は株主権益に30088以下の補償を与える(12,0002018年度純利益)× Winner Medical Co.Ltd(300888) は、比克動力が占める株式の割合です。
「増資拡張協議」は補償の期限を明確にしていないが、会社が権利者として業績補償を主張する期限を制限していない。そのため、比克動力の実際の純利益が承諾数を下回った場合、業績補償条項をトリガーした後、会社は約束通りにいつでも業績補償承諾者である比克電池または比克動力に業績補償責任を履行することができる。会社は業績補償事由が発生した後、直ちにビック電池、ビック動力に業績補償義務を負うように要求し、後続に署名した「業績補償協定」でビック電池の業績補償の期限を明らかにした。以上のように、「増資拡株協定」における業績補償に関する承諾要件は相対的に完全であり、監督管理ガイドラインに関する要求に合致している。
二、会社は積極的に業績補償側に補償責任の履行を督促する
会社はビック動力の業績承諾の完成状況に基づいて、積極的に、タイムリーに業績補償側即ちビック電池或いはビック動力に業績補償責任を履行することを要求し、補償事項を実行する。次のようになります。
1、2016年度比克動力完成業績対賭けは業績補償を履行する必要はない。
2、2017年度比克動力は業績対賭けを完了せず、比克電池が保有している比克動力の3.3055%の株式を会社に譲渡し、業績補償が完了した。
3、2018年度の比克動力は業績の賭けを完成していないので、補償 Winner Medical Co.Ltd(300888) 11550845万元が必要で、会社が絶えず督促して、会社はすでに比克電池から800万元の業績補償金を受け取った。残りの业绩补偿金10750845万元について、比克动力は Shengyi Technology Co.Ltd(600183) の重大な资产の再编に参与するため、できるだけ早く业绩补偿の问题を実行するため、双方の协议を経て、会社は比克电池と《株権譲渡と债権债务の债务の相殺の协议》と《补充の协议》に署名して、比克电池がそれを持つ1048984%比克动力の株権を Winner Medical Co.Ltd(300888) に譲渡することを约束して、これにより、 Wuhu Token Sciences Co.Ltd(300088) 未払比克電池の株式譲渡金と比克電池未払 Wuhu Token Sciences Co.Ltd(300088) の業績補償金を相殺することができる。重大な資産再編が終了したため、比克電池が保有する比克動力株権の制限は解消されず、上述の株権譲渡事項はまだ完成していない。
未完成の業績補償事項に対して、会社は関連事項が発生した日からビックバッテリーとビック動力に補償事項の実行を促し続けている。会社の理事長と取締役会秘書はずっと多種の方式でビック電池、ビック動力に2018年度業績補償金の催促を行い、ビック動力とビック電池深セン事務所に何度も面と向かってコミュニケーションと催促を行っている。2020年4月23日、会社は董秘と証券弁公室の人員を手配して比克動力深セン龍岡工場区に行き、比克動力の実際のコントロール人李前さんと面と向かって催促した。
業績補償の有効な執行を保障するために、比克動力の実際のコントロール人の李前氏は連帯保証責任を提供することに同意し、「保証協定」を締結した。同時に、上場企業の株主の利益をさらに保障するために、会社と李は前に協議して、またはその指定した第三者が関連株式の質押を提供する。2020年4月24日、同社は深セン市市場監督管理局で比克動力1.5%の株式質押手続きを行い、比克動力、比克電池に資産支払業績補償金の早期処置を促した。関連事項会社は2020年4月27日に「株式会社深圳市比克動力電池有限会社の業績承諾完了状況に関する進展公告」を発表した。比克動力は現在、まだ大量の未返済債務と未決訴訟があり、比克電池が比克動力を保有する株式はすべて質押、凍結状態にある。また、比克動力工商事項は商事凍結状況にあるため、比克動力は会社に関連する株式の移転、変更などの工商事項を処理できない。同時に、会社は関連補償事項の進展に関する情報開示の仕事を積極的に履行している:2019年3月11日に開示された「株式会社深セン市比克動力電池有限会社の業績承諾の完成状況に関する進展公告」、2020年4月27日に開示された「株式会社深圳市比克動力電池有限会社の業績承諾の完成状況に関する進展公告」、2021年3月9日に発表された「30088株式会社深セン市比克動力電池有限会社の業績承諾完成状況に関する進展公告」。
以上のように、会社及び関連スタッフはすでに積極的に、業績補償側に相応の補償責任を負うように要求し、監督管理ガイドラインの関連要求に合致している。
三、業績補償者間の補償責任区分
「増資拡株協定」によると、比克電池と比克動力は共に業績補償側として協定の約束内容に従って30088に関連補償義務を履行し、両者は承諾主体の上で連帯責任関係を負う。比克電池が期限通りに履行できない場合は、四、比克動力履行時間を参照してください。これまで、30088は比克動力11.64%の株式を保有しており、比克動力系30088の出資子会社であり、比克電池系は比克動力ホールディングスの株主である。上場企業の利益を保護する観点から、ビック動力の実際の資金状況と結びつけて、30088はビック電池を優先的に選択して返済するが、ビック動力の返済を放棄する権利もない。また、会社はビック動力の実際のコントロール者の一人の李前と「保証協定」に署名し、業績補償金と「業績補償協定」で約束した違約責任に対して会社に連帯保証責任を負うように要求した。
四、比克動力履行時間
比克電池が業績補償義務を十分に履行している場合、比克動力は業績補償責任を負わない。しかし、比克電池が業績補償に対応する株式を会社に譲渡できないことを考慮すると、2022年12月31日までに比克電池が1048984%の比克動力株式を会社に譲渡できなかったり、業績補償責任を完全に履行できなかったりした場合、比克動力は2023年3月31日までに残りの業績補償責任を履行しなければならない。(2)あなたの会社は比克動力と比克電池のここ3年間の経営状況、双方の業績補償に対する責任区分を結びつけてください。また、比克動力が補償能力を備えていない根拠が十分で合理的であるかどうか、比克動力が補償義務を回避するのを助ける問題があるかどうか。
返信:
一、比克動力及び比克電池のここ三年間の経営状況
ビック動力の最近の2年と1期の主な財務データは以下の通りである。
単位：万元
貸借対照表項目2021-9-30202012-31201912-31
資産合計473199524523337259101362
負債合計259095212620858231184357
所有者持分214104321902479027917006
親会社に帰属する所有者権益183946581802947727917006
利益計算書項目2021年1-9月2020年度2019年度
営業収入16903841563806713831202
営業利益-17310411690665805344
利益総額-17005311923318133224
純利益-170622100139077679844
親会社所有者に帰属する純利益-73.281 Harbin Electric Corporation Jiamusi Electric Machine Co.Ltd(000922) 07679844
主要財務指標2021-9-30202012-31201912-31/
2021年1-9月2020年度2019年度
連結貸借対照率(%)54.58 57.94 52.76
粗利率(%)13.62-0.41-12.04
2018年から、比克動力は動力電池市場の内外部の環境が変化したため、一部の顧客、例えばST衆泰( Zotye Automobile Co.Ltd(000980) .SZ、元衆泰自動車)、華泰自動車などの自身の経営難の影響を受け、比克動力の売掛金の返済が阻害され、一部のサプライヤーの代金が滞納し、銀行の借金をタイムリーに返済できず、資金圧力が極めて大きい。
ビックパワーとその傘下子会社の主な訴訟事項(訴え
