証券コード： Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) 証券略称： Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) 公告番号：2022022 Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761)
一部の売掛金について再編及び関連取引を行う予定の公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、基本状況
(I)基本状況の概要
Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) (以下「会社」と略称する)中国恒大グループ及び傘下会社の未収金の期限切れ問題の解決を加速するため、会社の完全子会社浙江省建工グループ有限責任会社(以下「浙江建工」と略称する)は中国恒大グループ傘下の持株会社杭州晶立置業有限会社(以下「晶立置業」と略称する)、浙江省浙建不動産グループ有限会社(以下「浙建不動産」と略称する)は建設工事の三者譲渡協定に合意した。譲渡資産は杭州水晶城文化観光商業総合体プロジェクト(暫定名、以下「水晶城」プロジェクトと略称する)である。晶立置業は水晶城プロジェクトの譲渡側として、浙建不動産は専門不動産開発会社として水晶城プロジェクトを譲り受け、プロジェクト会社の設立形式を通じて水晶城プロジェクトの後続の開発建設を担当し、浙江建設は専門総請負施工部門として水晶城プロジェクトの後続工事の施工を担当し、後続工事の施工金額は240000元を超えないと予想されている。浙建不動産、浙江建工委託の仲介機構の評価、監査結果によると、仮説開発の状況下で、杭州水晶城プロジェクトの権益の価値は36602912万元(暫定、最終的に建設状況を基準とする)を譲渡対価とし、浙建不動産は譲渡対価の9206504万元を中国恒大グループとその傘下会社の浙江建工とその傘下子会社杭州地区に対する未払金を相殺するために使用した。余剰譲渡対価は、現金化または割増販売を通じて、住宅抵当の方式で処理され、関係政府部門の統一要求に従って中国恒大グループとその傘下会社杭州地区、湖州地区のプロジェクト債務の不足を解消し、余剰があれば、中国恒大グループとその傘下会社の浙江建工と傘下子会社の湖州地区に対する6951449万元の未払金を返済することができる。「建設工事譲渡協議書」が締結された後、浙建不動産と浙江建工は後続の返済事項について以下のように約束した:(1)浙建不動産は水晶城プロジェクトの資産の名義変更から浙建不動産または新設資産の譲渡者の名義に登録された日から2年以内に、浙建不動産または資産の譲渡方向浙江建工は前述の9206504万元の金を返還する。(2)浙江省が不動産を建設した後、期限通りに前述の9206504万元の金を返還できなかった場合、浙江省の不動産は等価資産または権益を含むが、それに限らないことを履行保障とすることに同意した。現在、水晶城プロジェクトは司法封鎖状態にあり、資産名義変更手続きを行う前に晶立置業が現地政府、関連債権者と協調して解封手続きを完了した。
(Ⅱ)審議手続
同社は2022年3月28日に第4回取締役会第11回会議を開き、11票の同意、0票の反対、0票の棄権、1票の採決回避の採決結果審議で「一部の売掛金の再編及び関連取引に関する議案」を可決し、関連取締役の甄建敏氏はこの議案に対して採決を回避し、独立取締役はこの事項に対して事前承認意見と同意の独立意見を発表した。会社は2022年3月28日に第4回監事会第8回会議を開き、2票の同意、0票の反対、0票の棄権、1票の採決回避の採決結果で「一部の売掛金の再編及び関連取引に関する議案」を審議し、関連監事江建軍はこの議案に対して採決を回避した。
「株式上場規則」、「 Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、今回の関連取引事項は会社の株主総会の審議に提出する必要があり、「上場会社の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。その際、当該関連取引と利害関係のある関連株主は採決を回避する。意思決定の効率を高めるため、会社の取締役会は株主総会に会社の管理層に今回の売掛金再編に関する具体的な事項を授権するように要求した。
二、取引相手の基本状況
(I)取引先1
1、会社名：杭州晶立置業有限公司
2、統一社会信用コード：913 Zhejiang Hongchang Electrical Technology Co.Ltd(301008) 2145675 L
3、法定代表者：陳中原
4、企業タイプ：有限責任公司（台湾香港マカオと国内合弁）
5、登録資本金：4837866万ドル
6、登録住所：杭州市西湖区転塘街道美院南街99号8088室
7、設立日：2013年11月28日
8、株主状況：三立（中国）控股有限公司は晶立置業の39%の株式を持っている；寧波開拓置業有限会社は結晶立置業37.48%の株式を保有している。寧波梅山保税港区建実際の支配者は中国恒大グループである。
9、2020年12月31日現在、晶立置業総資産は69997659万元、純資産は35828682万元、2020年1月-12月、営業収入は117780万元、純利益は-560.71万元を実現した。
2021年9月30日現在、晶立置業総資産は69886969万元、純資産は35242975万元、2021年1-9月、営業収入は156.91万元、純利益は-5857.7万元(以上のデータは監査されていない)を実現した。
10、経営範囲：一般項目：不動産管理（法によって承認されなければならない項目を除き、営業許可証によって法に基づいて自主的に経営活動を展開する）。許可項目:不動産開発経営(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は審査・認可結果を基準とする)。
会社、会社のトップ10の株主は財産権、業務、資産、債権債務、人員などの面で結晶立置業と利益の傾斜の関係がない。
（Ⅱ）取引先2
1、会社名：浙江省浙建不動産集団有限公司
2、統一社会信用コード：9133 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 429144069
3、法定代表者：盧李東
4、成立日：1992年6月29日
5、住所：浙江省杭州市西湖区文三西路52号
6、登録資本金：7800万人民元
7、経営範囲：不動産総合開発経営
8、株主状況：浙江富建投資管理有限公司は浙建不動産の100%の株式を直接保有し、間接持株株主は浙江省国有資本運営有限公司であり、実際のコントロール者は浙江省人民政府国有資産監督管理委員会である。
三、協議の主な内容
甲（譲渡側）：杭州晶立置業有限公司
乙（譲受人）：
乙一：浙江省浙建不動産集団有限公司
乙二：浙江省建工集団有限責任公司
会社は中国恒大グループ及び傘下会社の未収金の期限切れ問題の解決を加速させるため、協議の約束に従って水晶城プロジェクトを譲り受ける予定である。乙は省所属国有企業として、本契約の約定に従って水晶城プロジェクトを譲り受け、水晶城プロジェクト(B-75-3地塊)の不動産開発経営権を取得することを意図する。このうち、乙は専門不動産開発会社としてプロジェクト会社を設立することによって、本プロジェクトの後続の開発建設を担当し、乙は専門総請負施工単位として本プロジェクトの後続工事の施工を担当する。
建設中の工事所有権。プロジェクトは杭州の江国家観光計画区に位置し、サンゴ砂河と計画3号支路の交差点の北西角にある。晶立置業はすでに国有土地使用権の譲渡方式を通じて法に基づいて之江国家観光計画サンゴ砂河と計画三号支路交差点西北角地塊(B-75-3)の建設用地使用権を取得し、相応の「国有建設用地使用権譲渡契約」を締結した。地塊面積は89303平方メートル、地上建築面積は22322575平方メートル以下、地塊の用途は商服用地である。プロジェクトは杭売許字(2016)第5009号(商業一期)号「商品住宅前売許可証」も取得した。プロジェクトの開発建設状況:地塊上の商業第1期街区はすでに交付され、商業第2期街区(建築面積約11.4万方)はすでに主体の2層構造を完成し、商業第3期ショッピングセンターとホテルは現在杭基礎工事の段階にある。
2、浙建不動産、浙江建工委託の仲介機構の評価、監査結果によると、仮に開発の場合、杭州水晶城プロジェクトの権益の価値は36602912万元(暫定、最終的に建設状況を基準とする)である。
3、各方面はすべて同意して、中国恒大グループとその部下の会社が浙江建工とその部下の子会社杭州地区のプロジェクトの売掛金9206504万元の債権で浙建不動産が晶立置業に支払うべき譲渡代金に抵当して、残りの譲渡対価は、浙建不動産が現金化または割増販売を通じて、住宅抵当の方式で保証して、中国恒大グループと部下の会社杭州地区、湖州地区の保交楼債務後に残高がある場合は、浙江建工及びその傘下会社が湖州地区で中国恒大グループ及びその傘下会社に対して享有した6951449万元の売掛金債権を相殺するために使用される。
4、建設プロジェクトを開発するために、晶立置業はすでに関係部門と一連のプロジェクト建設契約を締結した。協議に別途の約束がある以外、晶立置業は協議の発効日から60営業日以内に元のプロジェクト建設契約を解除しなければならない。
5、本契約書は一式六部で、契約の各当事者は二部ずつ保有し、同等の法律効力を有する。
四、関連取引の概要
晶立置業は水晶城プロジェクトの譲渡側として、浙建不動産は専門不動産開発会社として水晶城プロジェクトを譲り受け、プロジェクト会社の設立形式を通じて水晶城プロジェクトの後続の開発建設を担当し、浙江建設の仕事は専門の総請負施工部門として水晶城プロジェクトの後続工事の施工を担当する。晶立置業が協力して元のプロジェクト建設契約を解除した後、浙江建工と浙建不動産は240000元(具体的な金額は最終的に署名した契約を基準とする)を超えない施工業務取引が発生すると予想されている。浙建不動産の間接持株株主は浙江省国有資本運営有限会社であり、会社と同じ持株株主がコントロールする企業であり、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成している。
今回の建設中の三者譲渡協議の約束に基づき、会社は中国恒大グループ及び傘下会社の杭州と湖州地区のプロジェクトのプロジェクト代金の債権を浙建不動産に受け取り、浙建不動産は水晶城プロジェクトの譲渡対価で会社の杭州地区の収入金9206504万元を優先的に解消し、中国恒大グループ及び傘下会社の杭州地区、湖州地区の保交楼債務を解消した後も残高がある場合、再解消会社湖州地区の売掛金は6951449万元で、合計総額は165000万元を超えない。
今回の関連取引金額は3000万元を超え、会社が2020年度に監査した純資産の5%を超えたため、今回の取引は会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
今回の関連取引まで、過去12ヶ月以内に、当社及び傘下の子会社は浙建不動産と今回の取引種別に関連するその他の関連取引を発生しなかった。
今回の関連取引は重大な資産再編を構成しない。
五、関連取引相手及び会社子会社の基本状況
（Ⅰ）関連取引先基本状況
1、会社名：浙江省浙建不動産集団有限公司
2、統一社会信用コード：9133 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 429144069
3、法定代表者：盧李東
4、成立日：1992年6月29日
5、住所：浙江省杭州市西湖区文三西路52号
6、登録資本金：7800万人民元
7、経営範囲：不動産総合開発経営
8、株主状況：浙江富建投資管理有限公司は浙建不動産の100%の株式を直接保有し、間接持株株主は浙江省国有資本運営有限公司であり、実際のコントロール者は浙江省人民政府国有資産監督管理委員会である。
9、2020年12月31日現在、浙建不動産総資産は2355594万元、純資産は1823987万元、2020年1月-12月、営業収入は556.56万元、決算プロジェクトの審査コストは436839万元、投資収益は129507万元、年間純利益は581696万元を実現した。
2021年9月30日現在、浙建不動産総資産は2182202万元、純資産は1842437万元、2021年1-9月、営業収入は276.48万元、純利益は182.49万元(以上のデータは監査されていない)を実現した。
10、関連関係:浙建不動産の間接持株株主は浙江省国有資本運営有限会社であり、会社と同じ持株株主がコントロールする企業であり、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成する。
11、契約履行能力:(1)浙建不動産は1992年6月29日に設立され、登録機関は浙江省市場監督管理局であり、浙江省省属国有企業である。浙建不動産は不動産開発分野で長年の探索と実践があり、杭州、寧波、臨安、麗水、新昌、海寧、蘇州、太倉、広西などで20以上のプロジェクトを開発し、自主と連営開発面積は400万平方メートル近くである。その代表的な項目は「杭州・陽光郡」「臨安・太陽城花園」「麗水・秀麗春江」などである。(2)杭州水晶城商業プロジェクトは杭州市西湖区の江国家観光リゾート計画サンゴ砂河と計画三号支路の交差点の北西角に位置し、杭州市地下鉄6号線の浦路駅から200メートル離れており、プロジェクト区位が優れている
