北京市中倫弁護士事務所
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) について
深セン証券取引所に上場する転換社債の公開発行に関する法律意見書
二〇二年三月
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北京市中倫弁護士事務所
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) について
深セン証券取引所に上場する転換社債を公開発行する
法律意見書
致: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
北京市中倫弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) （以下「発行者」または「会社」と略称する）の委託を受け、発行者が転換社債を公開発行し、深セン証券取引所（以下「深交所」と略称する）に上場する（以下「今回発行上場」と略称する）ことに関する特別法律顧問を担当する。
当弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『上場会社証券発行管理弁法』(以下「管理弁法」と略称する)、『深セン証券取引所転換社債業務実施細則』(以下「実施細則」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「「上場規則」と略称する)、「証券発行と販売管理弁法」「弁護士事務所が証券法律業務管理弁法に従事する」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」及びその他の関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任精神に基づき、発行者の今回の発行上場について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は関連法律、行政法規、規範性文書の規定と本所の業務規則の要求に基づき、慎重性と重要性の原則に基づいて発行者の今回の発行上場に関する文書資料と事実を検査し、検証した。
本所が本法律意見書を発行した日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行法律、法規、部門規則及びその他の規範性文書、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連規定について法律意見を発表し、かつ本所のある事項に対する判断が合法的に有効であるかどうかは、当該事項が発生した時に適用される法律法規を根拠とし、同時に関係政府部門が与えた承認と確認を十分に考慮した。
本法律意見書は今回発行された上場に関する中国国内の法律問題についてのみ法律意見を発表し、本所及び弁護士は関連会計、監査、資産評価などの専門事項と国外の法律事項に対して専門意見を発表する適切な資格を備えていない。本法律意見書における財務報告、監査報告及び資産評価事項等の内容は、仲介機構が発行した専門書類及び発行者の説明に厳格に従って引用し、本所及び本所の弁護士が引用した内容の真実性及び正確性に対していかなる明示又は黙示の保証を行うことを意味しない。
本法律意見書の発行は発行者の以下の保証を得た:すなわち、会社はすでに本所の弁護士が本法律意見書の発行に必要な、真実な原始書面材料、副本材料または口頭証言を提供し、関連材料の署名、印鑑はすべて真実であり、関連副本材料またはコピーはすべて正本材料または原本と一致している。発行者が提供した書類と資料は真実で、正確で、完全で、有効であり、何の隠蔽、虚偽、重大な漏れもない。
本所はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、発行者の今回の発行上場に関する事項に対して十分な審査検証を行い、本所の法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全、タイムリーを保証し、今回の発行に上場して発表した結論性意見に対して合法的、正確で、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しない。相応の法律責任を負いたい。
特別な説明がなければ、本法律意見書の略称は、本発行のために発行された「北京市中倫弁護士事務所に関する Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 転換社債の公開発行に関する法律意見書」(以下「法律意見書」と略称する)と、「北京市中倫弁護士事務所の Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 転換社債の公開発行に関する弁護士業務報告」(以下「弁護士業務報告」と略す)の略称は同じ意味である。今回発行された「弁護士業務報告」「法律意見書」および関連補充法律意見書の声明も、本法律意見書に適用される。
本所は本法律意見書を発行者として今回の発行上場を申請するために必要な法律文書とし、その他の資料とともに報告し、法に基づいて本法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意する。
本法律意見書は発行者が今回の発行上場を申請する目的でのみ使用し、本所の書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
本所は「証券法」「会社法」などの関連法律、法規及び中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、法律意見書を以下のように発行する。
一、今回発行された上場の承認と授権
(I)発行者が今回の発行上場を承認する手順
1.2021年6月17日、発行者は第6回取締役会第44回会議を開催した。「転換社債の公開発行条件に適合する会社に関する議案」「転換社債の公開発行案に関する議案」「転換社債を公開発行する社債保有者会議規則の公開発行に関する議案」「審議Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 転換社債公募資金投資プロジェクトの公開発行の実行可能性分析報告について」「転換社債の公開発行に関する即時収益のリスク提示と補充措置及び関連主体の承諾に関する議案」「の審議に関する議案」「会社の株主総会が取締役会と取締役会の授権者に今回の転換社債の公開発行に関する議案を提出することについて」などの議案を提出し、株主総会の承認を申請した。
2.2021年6月29日、発行者は2020年度株主総会を開き、前述の議案を審議し、発行者が今回、転換社債を公開発行することに同意した。
3.発行者2020年度株主総会の取締役会に対する授権に基づき、発行者は2022年3月15日に第7回取締役会第10回会議を開き、「転換社債発行案の公開発行をさらに明確にすることに関する議案」を項目ごとに審議、採択する。「転換社債の公開発行に関する上場議案」及び「転換社債の公開発行に関する資金募集特別口座の開設及び資金募集監督管理協定の締結に関する議案」を審議・採択した。
(II)発行者の今回の発行上場はすでに中国証券監督管理委員会の承認を得た
2022年1月28日、中国証券監督管理委員会は『転換社債の発行承認に関する承認 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 公開発行の承認』(証券監督許可[2 Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 号)を発行し、承認会社は社会に総額30億元の転換社債を公開発行し、期限は6年である。
以上より、本所弁護士は、
1.発行者の取締役会、株主総会はすでに法に基づいて手続きを定め、今回の発行上場を承認する決議を行い、決議内容は合法的に有効である。発行者株主総会はすでに取締役会に今回の発行上場に関する具体的な事項を処理することを授権し、授権範囲、プログラムは合法的に有効である。
2.発行者の今回の発行上場はすでに中国証券監督管理委員会の承認を得ており、深交所の同意を得る必要がある。
二、今回の発行上場の主体資格
(I)2003年7月、四川省人民政府の「川府函[2003162号」の承認を得て、科倫有限は全体的に株式会社に変更され、2003年9月28日に元成都市工商局に登録して設立され、企業法人営業許可証登録番号は5101 Huangshan Novel Co.Ltd(002014) 0479である。
2010年5月5日、中国証券監督管理委員会の証券監督管理許可[2010598号文の承認を得て、発行者は深セン証券取引所で初めて人民元普通株6000万株を公開発行した。深セン証券取引所の「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 株式上場取引に関する公告」によると、会社の普通株は2010年6月3日に深セン証券取引所に上場し、株式の略称は「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 」、株式コードは「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 」である。
(II)「営業許可証」、発行者の現行の有効な「会社定款」及び関連公告に基づき、本法律意見書が発行された日まで、発行者は法に基づいて有効に存続する株式有限会社である。株主総会の決議によって解散し、合併または分立によって解散し、満期債務を返済できず、法に基づいて破産を宣言する状況は存在しない。法に基づいて営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられたり、取り消されたり、人民法院に「会社法」第百八十二条の規定に基づいて解散されたりする状況は存在しない。
以上より、本所の弁護士は、発行者が法に基づいて設立され、合法的に有効に存続している株式有限会社であり、その公開発行された株式はすでに深セン証券取引所に上場していると考えている。本法律意見書の発行日までに、法律、法規と規範性文書及び「会社定款」に基づいて終了する必要がある場合はなく、発行者は今回の発行上場の主体資格を備えている。
三、今回の発行上場の実質的条件
本所の弁護士の査察を経て、発行者は「証券法」「管理方法」「上場規則」「実施細則」などの法律、行政法規、規範性文書に規定された公開発行転換社債を発行し、上場する実質的な条件に合致する。
(I)今回の発行は「証券法」の規定に合致する
1.発行者はすでに法に基づいて株主総会、取締役会及びその専門委員会、監事会を設立し、独立取締役、従業員監事を選出し、総経理、副総経理、財務総監、取締役会秘書などの高級管理職を招聘し、健全かつ運行良好な組織機構を備え、「証券法」第15条第1項(I)項の規定に合致している。
2.発行者のこの3年間の「年度報告」及び「監査報告」によると、発行者が2018年度、2019年度、2020年度に実現した分配可能利益(上場企業の株主に帰属する純利益)はそれぞれ12129442万元、9378551万元、8293863万元であり、この3つの会計年度に実現した年平均分配可能利益は9933952万元である。今回発行された募集資金総額と転換可能債券の一般額面金利に基づいて、社債の1年間の利息を支払うのに十分です。発行者の「2021年度業績速報」によると、発行者の2021年度の上場会社の株主に帰属する純利益は1096280万元と予想されている。そのため、会社が2019年から2021年度に実現した年平均分配可能利益も社債の1年の利息を支払うのに十分であり、「証券法」第15条第1項(II)項の規定に合致している。
3.発行者のこの3年間の「監査報告」によると、発行者は合理的な資産負債構造と正常なキャッシュフローを持っている。「国務院弁公庁の改正後の証券法の貫徹実施に関する通知」(国弁発[2020]5号)第2条第(II)項に規定された「社債の公開発行を申請する発行者は、証券法に規定された条件に合致するほか、合理的な資産負債構造と正常なキャッシュフローを有しなければならない」に合致し、「証券法」第15条第1項(III)項の規定に合致する。
4.発行者の「募集資金使用可能性研究報告」「募集説明書」、2020年度株主総会決議及び発行者から発行された説明によると、今回の発行募集資金から発行費用を差し引いた純額はすべて革新製剤生産ライン及び関連建設プロジェクト、大輸液と小水針産業構造アップグレード建設プロジェクト、NDDS及び抗腫瘍製剤産業化建設プロジェクト、デジタル化建設プロジェクト及び運営資金の補充;今回発行された募集資金は、発行者の株主総会の承認と証券監督管理委員会の承認の用途に使用され、損失と非生産的な支出を補うために使用されず、証券法第15条第2項の規定に合致する。
5.本法律意見書「三、今回の発行上場の実質的条件/(II)今回の発行は「管理弁法」の規定に合致する」部分に記載されているように、発行者は「管理弁法」などの国務院証券監督管理機構の発行条件に対する規定に合致し、「証券法」第15条第3項及び第12条第2項の規定に合致する。
6.発行者が公開開示した書類に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者は公開発行した社債またはその他の債務に対して違約または元利の支払い遅延がない
