Keeson Technology Corporation Limited(603610)
取締役、監事、高級管理職の持株及び変動管理方法第一章総則
第一条 Keeson Technology Corporation Limited(603610) (以下「会社」又は「当社」と略称する)取締役、監事及び高級管理職に対する当社証券の所有及び売買の管理を強化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社の取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式及びその変動管理規則」などの法律、法規、規則、規範性文書及び「 Keeson Technology Corporation Limited(603610) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本弁法を制定する。
第二条本弁法は、会社の取締役、監事及び高級管理者及び本弁法第十五条に規定された自然人、法人又はその他の組織が会社の証券を保有及び売買する管理に適用する。
会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式とは、その名の下に登録されたすべての当社の株式を指す。会社の取締役、監事と高級管理職が融資融券取引に従事する場合、その信用口座に記載された当社の株式も含む。会社の取締役、監事と高級管理職が融資融券取引に従事する場合、本弁法を遵守し、関連尋問と報告義務を履行しなければならない。会社の取締役、監事及び高級管理職、5%以上の会社の株式を保有する株主は、当社の株式を標的とする証券の融資融券取引を行ってはならない。
第三条本弁法が指す高級管理職は、会社の総経理、副総経理、取締役会秘書、財務総監及び「会社定款」に規定されたその他の人員を指す。
第四条会社及び取締役、監事及び高級管理職は、会社の証券を売買する前に、「会社法」、「証券法」などの法律法規、規範性文書における裏取引、市場操作などの禁止行為に関する規定を知り、違法違反の取引を行ってはならない。
会社の株主及び取締役、監事及び高級管理職などの主体が持分比率、持分期限、変動方式、変動数量、変動価格などに対して承諾した場合、厳格に履行しなければならない。
会社及びその取締役、監事及び高級管理職は、証券取引所に申告したデータの真実、正確、タイムリー、完全を保証し、証券取引所が関係者が会社の株式を保有する変動状況をタイムリーに公表し、それによって生じた法律責任を負うことに同意しなければならない。
第二章保有する当社証券の譲渡可能な一般原則と規定
第五条会社の取締役、監事、高級管理職は本人とその配偶者、両親、子女の証券口座に責任を負い、証券口座の管理を強化し、保有する証券口座を他人に渡して操作または使用することを厳禁する。第六条会社の取締役、監事及び高級管理職が在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡などの方式で譲渡する株式の数は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。司法強制執行、相続、遺贈、法に基づいて財産を分割するなどして株式の変動を招く場合を除く。
取締役、監事と高級管理職が保有する証券が1000株を超えない場合、一度にすべて譲渡することができ、前項の譲渡割合の制限を受けない。
第七条自然年の最初の取引日ごとに、会社の取締役、監事及び高級管理職が前年の最後の取引日にその名の下に登録した当社が発行した株式を基数とし、その中で譲渡可能な証券の数を計算する。
会社の取締役、監事及び高級管理職が上記の譲渡可能株式の数の範囲内で当社の株式を譲渡する場合、本規則第13条の規定を遵守しなければならない。
第八条会社が株式を公開または非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施し、または取締役、監事と高級管理職が二級市場で購入し、債権転換、行権、協議譲渡などの各種年内に株式を追加し、無制限販売条件株式を追加した場合、その年に25%譲渡することができ、有限販売条件を追加した株式は翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
会社の権益配分により取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が増加した場合、その年の譲渡可能数量を同割合で増加することができる。
会社の取締役、監事と高級管理職がその年に譲渡できるが譲渡されていない当社の株式は、その年末に当社の株式を保有した総数に計上しなければならない。この総数は翌年の譲渡可能株式の計算基数とする。第九条会社の取締役、監事と高級管理者が保有する当社の有限販売条件証券が解除販売制限条件を満たした後、会社に上海証券取引所に委託して販売制限の解除を申請することができる。
第十条証券ロック期間中、取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式は法に基づいて収益権、議決権、優先販売権などの関連権益を享有する。
第十一条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の時点または期間内に上場会社に証券取引所のウェブサイトを通じてその個人情報を申告するように委託しなければならない(氏名、職務、身分証明書番号、証券口座、勤務時間などを含むが、これらに限らない)。
(I)新上場会社の取締役、監事と高級管理職が会社が株式上場を申請した場合。(II)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)でその職務事項、新任高級管理職が取締役会でその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(III)新任の高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(IV)現職取締役、監事、高級管理職は、申告した個人情報が変化した後の2取引日以内。
(V)現職の取締役、監事と高級管理職は離任後2取引日以内である。
(VI)証券取引所が要求するその他の時間。
以上の申告データは、関係者が証券取引所に提出した当社の株式を関連規定に従って管理する申請とみなす。
第十二条会社の取締役、監事及び高級管理職が離任し、会社に個人情報の申告を委託した後、上海証券取引所はその申告離任日から六ヶ月以内にその保有及び新規の当社株式をすべてロックし、元の任期満了半年以内に毎年当社株式の75%をロックする。
第三章会社証券売買の禁止状況
第十三条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(I)当社の株式上場取引の日から1年以内。
(II)取締役、監事と高級管理職が離職してから半年以内。
(III)取締役、監事と高級管理職は一定期間内に保有する会社の証券を譲渡せず、かつまだ承諾期間内であることを承諾する。
(IV)法律法規、中国証券監督管理委員会と証券取引所が規定したその他の状況。会社の取締役、監事、高級管理職と会社の5%以上の株式を保有する株主は「証券法」の関連規定に違反し、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を持つ証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりし、会社の取締役会はその所得収益を回収し、関連人員の違反売買の状況、収益の金額をタイムリーに開示しなければならない。会社が取った処理措置や会社が収益を回収する具体的な状況など。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。会社の取締役会が本条第四項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第十四条会社の取締役、監事及び高級管理職は以下の期間に当社の証券売買を行ってはならない。
(I)会社の年度報告、半年度報告公告の30日前に、特殊な原因で年度報告、半年度報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算し、公告の1日前までとする。(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)会社の証券及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある重大事項が発生した日又は意思決定の過程において、法に基づいて開示された日まで。
(IV)証券取引所が規定するその他の期間。
第十五条会社の取締役、監事及び高級管理職は、以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、当社証券を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;(II)会社の取締役、監事、高級管理職がコントロールする法人またはその他の組織;
その他、会社または会社の取締役、監事、高級管理職と特別な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。上記自然人、法人又はその他の組織が当社証券を売買する場合、本弁法第16条の規定を参照して執行する。
第四章売買会社の証券行為の流れと開示
第十六条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事、高級管理者及び本弁法第十五条に規定された自然人、法人又はその他の組織の身分及び当社の株式を保有するデータと情報を管理し、上述の人員のために個人情報のオンライン申告を統一し、定期的に当社証券の売買の開示状況を検査する。
第十七条会社董監高増持会社の株式は2取引日前、減持は15取引日前にその増持または減持計画を書面で取締役会秘書に通知し、取締役会秘書が確認する。取締役会秘書は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を審査し、同意または反対の明確な意見を形成し、取引時間を計画する前に書面で売買を行う予定の董監高に通知し、関連リスクを提示しなければならない。取締役会秘書は董監高が会社の株式を集中的に競売して減持する15取引日前に減持計画を開示し、公告しなければならない。
第18条会社の董監高が保有する会社の株式が変動した場合、集中競売の減持数量が過半数または減持時間が過半数から2取引日以内に、会社の取締役会秘書に報告し、会社が上海証券取引所のウェブサイトで公告しなければならない。減持時間区間において、会社が高送還または買収合併再編の計画などの重大事項を開示した場合、董監督高は直ちに減持の進展状況を開示し、今回の減持が前述の重大事項と関連しているかどうかを説明しなければならない。
第19条会社の董監高が上海証券取引所を通じて集中的に競売して株式を減価償却する場合、会社は株式減価償却計画の実施が完了したか、または開示された増、減価償却時間区間が満了した後の2つの取引日以内に具体的な減価償却状況を公告しなければならない。
第20条取締役、監事、高級管理職が保有する会社の株式が変動した場合、当該事実が発生した日から2取引日以内に、会社に報告し、会社の取締役会秘書が上海証券取引所のウェブサイトで公告しなければならない。公告の内容は次のとおりです。
(I)今回の変動前の持株数;
(II)今回の株式変動の日付、数量、価格及び原因;
(III)今回の変動後の持株数;
(IV)上海証券取引所が開示を要求するその他の事項。
第二十一条会社の取締役、監事と高級管理者が本弁法第三章に規定された状況が発生した場合、会社の取締役会は直ちに以下の内容を開示しなければならない。
(I)関係者が当社の証券を違反して売買した場合。
(II)会社が取った処理措置;
(III)収益の計算方法と取締役会が収益を回収する具体的な状況。
(IV)上海証券取引所が開示を要求するその他の事項。
第二十二条会社の取締役、監事と高級管理者が当社の証券を保有し、その変動割合が「上場会社買収管理弁法」の規定に達した場合、「上場会社買収管理弁法」などの関連法律、行政法規、部門規則と業務規則の規定に従って報告と開示などの義務を履行しなければならない。
第五章持分増加行為規範
第二十三条本章の規定は以下の株式増加行為に適用する。
(I)会社において権益を有する株式が当社が発行した株式の30%を超えているが50%に達していない場合、上述の事実が発生した日から1年後、12ヶ月ごとに当社が発行した2%を超えない株式を増持する。
(II)会社の中で権益を有する株式が当社が発行した株式の50%に達したり、超えたりした株主とその一致行動者は、当社が保有する権益を引き続き増加させ、会社の上場地位に影響を与えない。会社の取締役、監事と高級管理職などの増持主体が初めて株式を増持する前に、自ら増持計画を事前に開示する予定である場合、本章の規定を適用しなければならない。
第二十四条本弁法第二十三条に規定する株主及びその一致行動者(以下、関連株主と略称する)は、単項増持計画における第一次増持(以下、初増持と略称する)行為が発生した日に、増持状況を会社に通知し、会社は直ちに株主増持会社の株式の公告を発行しなければならない。
公告内容は、少なくとも株主の氏名又は名称、増資方式、今回の増資前後に当該株主が会社において権益を有する株式の数、割合、及び関連株主が後続の増資計画を提出するか否か等を含む。第25条関連株主の初回増持行為が発生した後、株式の増持を継続する予定の場合、初回増持行為が発生した日に、後続の増持計画を一括して会社に通知しなければならない。会社は株主増持会社の株式公告に関連株主の後続増持計画の以下の内容を開示しなければならない。
(I)関連増持主体の氏名又は名称は、すでに当社の株式を保有している数量、会社の総株式に占める割合。
(II)関連増持主体が今回の公告前の12ヶ月以内に増持計画の実施完了を開示した場合(あれば);
(III)今回の株式増資の目的。増持目的は上場企業の実際の経営、未来の発展傾向及び株価の変化などの状況と結びつけ、客観的な実際に合致しなければならない。
(IV)今回株式を増資する予定の種類。持分の種類はA株またはB株と明確にしなければならない。(V)今回持分を増やす予定の数量または金額。増持数量または金額は明確にしなければならない。数量または金額の区間を設置する場合、上限と下限は明確にしなければならない。区間範囲は慎重で合理的で、実行性があり、上限は下限の1倍を超えてはならない。
