Keeson Technology Corporation Limited(603610)
融資と対外保証管理制度
第一章総則
第一条 Keeson Technology Corporation Limited(603610) (以下「会社」という)融資管理を規範化し、会社の融資リスクを効果的にコントロールし、会社の財務安全と株主の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中華人民共和国民法典」(以下「民法典」と略称する)、「上海証券取引所株式上場規則」(以下、上交所「上場規則」と略称する)と「 Keeson Technology Corporation Limited(603610) 定款」(以下、「会社定款」と略称する)の関連規定は、本制度を制定する。
第二条本制度でいう融資とは、会社が銀行を主とする金融機関に間接融資を行う行為を指し、主に総合授信、流動資金貸付、技術改革と固定資産貸付、信用状融資、手形融資と保証書の発行などの形式を含む。
会社の直接融資行為は本制度を適用しない。
第三条本制度でいう対外保証とは、会社が第三者として他人に保証、抵当、質押またはその他の形式の保証を提供することを指す。
会社が自身の債務に担保を提供するのは本制度を適用しない。
第四条会社の融資は慎重、平等、互恵、自発、誠実の原則に従うべきである。持株株主及びその他の関連者は、会社が他人に担保を提供することを強制してはならない。
第五条会社の独立取締役は取締役会が対外保証事項を審議する時に独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を査察することができる。異常が発見された場合、直ちに取締役会と監督管理部門に報告し、公告しなければならない。会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の報告期末がまだ履行されていないことと当期に発生した対外保証状況、上述の規定を執行する状況について特別説明し、独立意見を発表しなければならない。
第二章会社融資の審査・認可
第六条会社財務部は融資事項の管理部門として、会社の各部門の融資申請を統一的に受理し、当該事項を初歩的に審査した後、本制度第七条から九条に規定された権限によって会社の権利部門に報告して審査・認可する。
第七条株主総会及び取締役会の授権に基づき、会社の最近の一期監査財務諸表に表明された資産負債率が70%を超えない場合、会社は一つの会計年度内の累計金額が会社の最近の一期監査純資産生産額の10%(10%を含む)を超えない場合、会社の総経理事務会議の審議を経て可決し、会社の理事長に報告して審査・認可する。
第八条会社の最近の一期経審計財務諸表に表明された資産負債率が70%を超えない場合、会社の単回流動資金融資金額または一つの会計年度内の累計融資金額は会社の最近の一期監査純資本生産額の10%を超えるが、50%(50%を含む)を超えない場合、会社の取締役会に報告して審査・認可する。
会社の最近の経審計財務諸表に表明された資産負債率が70%を超えた場合、会社の融資事項は会社の株主総会に報告して審議し、承認しなければならない。
第九条会社の単一融資金額または一つの会計年度内に累計融資金額が会社の最近の一期監査純資本生産額の30%を超える場合、または前述の基準に達した後に融資を行う場合、会社の取締役会の審議が通過した後、会社の株主総会に報告して承認する。
第十条会社が融資を申請する時、「融資申請報告」を提出しなければならない。「融資申請報告」の内容は完全でなければならない。そして、少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)融資を提供する予定の金融機関の名称;
(II)融資予定の金額、期限;
(III)融資獲得資金の用途;
(IV)返済源と返済計画;
(V)融資に担保を提供する担保機構;
(VI)会社の資産負債状況についての説明;
(VII)その他の関連内容。
技術改革や固定資産ローンを申請するには、詳細な実行可能性研究報告書を提出しなければならない。
第十一条会社の関係部門は上述の権限に基づいて会社が提出した「融資申請報告」を審議する時、融資事項に関わる経営計画、融資用途に対して真剣に審査する。政府または関連主管部門の審査・認可が必要な項目については、関連承認書類を検査しなければならない。取締役会または株主総会が必要と判断した場合、外部財務または法律などの専門機関を招聘して当該融資事項に対して専門意見を提供し、取締役会、株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
会社の関係部門は融資申請を審査・認可する時、同時に融資申請者の資産負債状況を十分に考慮し、資産負債率が高すぎる申請融資側に対して提出した新しい融資申請を慎重に審査・認可しなければならない。
会社の支店機構または持株子会社が融資を申請する場合、「融資申請報告」を提出し、上述の第5条から第9条までの権限に基づいて承認した後、融資を行うことができる。
第三章会社が対外に担保を提供する条件
第十二条会社が対外的に保証を提供する場合、必ず被保証対象の信用状を審査しなければならない。被保証対象は以下の要求に合致しなければならない。
(I)独立した法人資格を有する。
(II)債務返済能力が強い。
(III)会社定款の関連規定に合致する。
第十三条会社は独立法人資格を有し、以下の条件の一つを有する単位に担保を提供することができる。
(I)会社の業務に必要な相互保証単位;
(II)会社と重要な業務関係を持つ単位;
(III)会社と潜在的に重要な業務関係を持つ単位;
(IV)会社の持株子会社及びその他の制御関係のある単位。
以上の単位は同時に強い債務返済能力を有し、本制度の関連規定に合致しなければならない。
第14条本制度第13条に掲げる条件に合致しないが、会社がその業務往来と協力関係を発展させる申請保証人が必要であり、リスクが小さいと判断した場合、会社が取締役会会議に出席する3分の2以上の同意または株主総会の審議を経て可決した後、保証を提供するとみなすことができる。
第十五条会社の取締役会は、他人に担保を提供することを決定する前に、または株主総会の採決を提出する前に、債務者の信用状況を把握し、当該担保事項の利益とリスクを十分に分析しなければならない。第十六条会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。保証人が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置を申請するには、保証の額に対応しなければならない。申請保証人が反保証を設定した財産が法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合、保証を拒否しなければならない。
第四章会社が対外的に保証を提供する審査・認可
第十七条会社の取締役会または株主総会の承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。
第18条会社財務部は対外保証事項の管理部門として、会社の対外保証の申請を統一的に受理し、当該事項に対して初歩的な審査を行った後、本制度第20条に規定された権限に基づいて会社の権利部門に報告して審査・認可する。
会社が対外的に保証を提供する場合、会社の財務部が権利部門に申請する。
第19条会社の各部門または支店が会社の財務部に対外保証申請を報告し、会社の財務部が取締役会に当該等の申請を報告する場合、当該等の保証事項に関する資料を申請添付ファイルとして一括して報告しなければならない。
(I)被保証人の基本資料、企業法人営業許可証のコピー;
(II)被保証人が監査した最近の1年と1期の財務諸表、経営状況分析報告;
(III)主債務者と債権者が締結しようとする主債務契約書。
(IV)本保証に係る主債務に関する資料(予想経済効果分析報告等);(V)締結予定の保証契約書;
(VI)締結する予定の反担保契約及び反担保の担保物とする予定の不動産、動産又は権利の基本状況の説明及び関連権利証明書のコピー;
(VII)被保証人に潜在的な及び進行中の重大訴訟、仲裁又は行政処罰の説明が存在しない。
(VIII)その他の関連資料。
取締役会または株主総会が必要と判断した場合、外部財務または法律などの専門機構を招聘して、これらの対外保証事項に対して専門意見を提供し、取締役会、株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第二十条会社の以下の対外保証行為は、取締役会の決議を経て可決された後、株主総会に報告して審議・承認しなければならない。
(I)単筆保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(II)当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(III)会社及びその持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の一期監査総資産の30%以降に提供したいかなる保証を上回っている。
(IV)資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証。
(V)保証金額が12ヶ月連続で累計計算する原則に従い、会社の最近の一期監査総資産の30%を超える保証。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
(VII)上海証券取引所が規定したその他の保証状況。
前項第(V)項の保証は、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供される担保議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が有する議決権の半数以上を経て可決しなければならない。
株主総会で審議される対外保証事項は、取締役会の審議を経て可決されなければ、株主総会の審議に提出できない。それ以外の対外保証は、株主総会が取締役会に審議、承認を授権する。
取締役会は担保事項を審議する際、全取締役の過半数を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。
第二十一条会社の取締役会又は株主総会が対外保証事項について採決を行う場合、当該保証事項と関連関係のある取締役又は株主は採決を回避しなければならない。
担保事項を審議する取締役会会議は、当該担保事項と関連のない取締役の過半数が出席すれば開催される。取締役会に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合、会社定款の規定に従い、全取締役(関連取締役を含む)が当該等の対外保証を会社の株主総会審議に提出するなどの手続き的な問題について決議し、株主総会が当該等の対外保証事項について関連決議をしなければならない。
第二十二条会社の取締役会又は株主総会が同じ会議で二つ以上の対外保証事項を採決する場合、各保証事項について項目ごとに採決しなければならない。
第五章会社融資及び対外保証の執行とリスク管理
第二十三条会社の各部門及び支店の融資或いは対外保証事項は会社の権利部門の承認を得た後、会社の理事長或いはその授権した人が会社を代表して対外的に融資契約或いは保証契約に署名する。会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人またはその他の組織に担保を提供する場合、会社は持株子会社が審議手続きを履行した後、直ちに開示しなければならないが、上海証券取引所の「株式上場規則」に従って会社の株主総会に提出して審議しなければならない保証事項を除く。
前項の状況を除き、会社の持株子会社の融資または対外保証事項は会社の権利部門の承認を得た後、持株子会社の理事長またはその授権者が同社を代表して対外的に融資契約または保証契約に署名する。
第二十四条保証契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)担保された主債権の種類、額;
(II)債務者が債務を履行する期限。
(III)保証の方式;
(IV)保証の範囲;
(V)保証期間;
(VI)当事者が約束が必要とするその他の事項。
第25条保証契約が締結された場合、責任者は主契約、保証契約と反保証契約の締結主体と関連内容を全面的に、真剣に審査しなければならない。法律、法規、「会社定款」、会社の取締役会または株主総会に関する決議に違反し、会社に不合理な義務を付加したり、リスクを予測できない条項については、相手に修正を要求しなければならない。相手方が修正を拒否した場合、会社及び持株子会社は担保の提供を拒否し、会社の取締役会又は株主総会に報告しなければならない。
第二十六条反担保担保、反担保質押を受ける場合、会社の財務部門は会社の取締役会事務室と共同で、関連法律手続きを完備し、特に抵当または質押登記などの手続きをタイムリーに行う。第二十七条会社が締結した融資契約或いは保証契約は署名した日から7日以内にそれぞれ会社の財務部と会社の取締役会事務室に届け出なければならない。
第28条すでに本制度の第2章、第4章に規定された権限に基づいて承認を得た融資事項及び対外保証事項は、承認を得てから30日以内に関連融資契約又は保証契約を締結していない場合、当該期限を超えた後に融資又は保証手続きを行う場合、新しい融資又は保証事項と見なし、本制度の規定に基づいて審査・認可手続きを再処理しなければならない。取締役会決議または株主総会決議にこれに対して異なる規定がある場合は、その規定に従う。
第二十九条担保債務が満期になった後、期限を延長し、会社が引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証と見なすべきであり、本制度に規定された手順に従って担保申請審査承認手続きを履行しなければならない。
会社の対外保証の主債務契約が変更されたが、会社の保証責任にかかわらない場合、会社の取締役会が保証責任を引き続き負うかどうかを決定する。主債務契約が変更され、会社の保証責任の変更に関連する場合、本制度の関連規定に従って保証申請審査承認手続きを履行する。
第三十条融資で得た資金を使用する場合、融資契約に規定された資金用途に基づいて使用し、用途を変更しなければならない場合、資金使用部門が申請し、本制度第七条から九条に規定された関連権限に従って承認手続きを履行しなければならない。
第三十一条会社の財務部が満期になってローンを返済できないと予想した場合、期限を過ぎた返済の原因をタイムリーに理解し、関連部門と共同で応急案を制定しなければならない。
融資期限が満了して期限を延長する必要がある場合、会社の財務部は直ちに取締役会に報告し、原因と返済期限を説明しなければならない。
第三十二条会社は財務部を指定し、融資契約に厳格に従わなければならない。
