Keeson Technology Corporation Limited(603610)
情報開示制度
第一章総則
第一条 Keeson Technology Corporation Limited(603610) (以下「会社」と略称する)の情報開示行為を規範化し、情報開示義務を正しく履行し、会社、株主、債権者及びその他の利益関係者の合法的権益を確実に保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの関連規定は、「 Keeson Technology Corporation Limited(603610) 定款」(以下「会社定款」と略称する)と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度における情報開示義務者とは、会社及びその取締役、監事、高級管理職、株主、実際の支配者、買収者及びその他の権益変動主体、重大資産再編、再融資、重大取引、破産事項などの関係各方面を指し、前述の主体にサービスを提供する仲介機構及びその関係者、及び法律法規に規定された情報開示、停止復札、退市などの事項に関連する義務を負うその他の主体。情報開示義務者は直ちに法に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。開示された情報は真実で、正確で、完全で、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがあってはならない。第三条取締役会事務室は会社の情報開示事務を担当する常設機構、すなわち情報開示事務管理部門である。
取締役会は本制度の有効な実施を保証し、会社の関連情報開示のタイムリー性と公平性、および情報開示内容の真実、正確、完全を確保しなければならない。
第四条本制度は会社の取締役会が実施を担当し、会社の理事長が本制度を実施する第一責任者として、取締役会秘書が情報開示事務管理制度の協調執行を担当し、情報開示事務管理部門を組織し、管理し、具体的に会社の情報開示業務を担当する。
取締役会は定期的に会社の情報開示管理制度の実施状況を自己調査し、問題を発見した場合、直ちに改正しなければならない。会社の取締役会は本制度の年度実施状況に対して自己評価を行い、年度報告の開示と同時に、本制度の実施状況に関する取締役会自己評価報告を年度内部統制自己評価報告部分に組み入れて開示する。
第五条独立取締役と監事会は情報開示事務管理制度の実施状況を監督する責任を負う。独立取締役と監事会は本制度の実施状況を検査し、発見した重大な欠陥に対して直ちに会社の取締役会に改正を促し、必要に応じて取締役会に本制度の改正を要求しなければならない。取締役会が訂正しない場合、監事会は上海証券取引所に報告しなければならない。
監事会は、本制度の実施状況に対する年度評価報告を形成し、年度報告の監事会公告部分に開示しなければならない。
第六条会社の取締役会秘書は定期的に会社の取締役、監事、高級管理職、会社の各部門及び各支社、子会社の責任者及びその他の情報開示の職責を負う会社員と部門に対して情報開示制度に関する訓練を展開し、情報開示制度に関する内容を実際の制御者、持株株主、持株5%以上の株主に通報しなければならない。
第七条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全を保証し、情報開示がタイムリーで、公平である。報告内容が真実で、正確で、完全であることを保証できない場合は、公告の中で相応の声明を出し、理由を説明しなければならない。
第八条会社の取締役、監事、高級管理者及びその他の関係者は、情報開示前に、当該情報の関係者を最小限に抑え、会社の内部情報を漏らしてはならず、裏取引を行ったり、他人と協力して株式取引価格を操作してはならない。
第二章情報開示の内容
第一節募集説明書、募集説明書と上場公告書
第九条会社が株募集説明書を作成するには、中国証券監督管理委員会の関連規定に合致しなければならない。投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、募集説明書に開示しなければならない。
証券の公開発行の申請は中国証券監督管理委員会の承認を得た後、会社は証券発行前に募集説明書を公告しなければならない。
第十条会社の取締役、監事、高級管理者は、募集説明書に対して書面による確認意見に署名し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。株募集説明書は会社の公印を押さなければならない。
取締役、監事と高級管理職が募集説明書の内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、書面確認意見の中で意見を発表し、理由を陳述し、発行者は開示しなければならない。発行者が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
第十一条株式の公開発行を申請する場合、中国証券監督管理委員会が申請書類を受理した後、発行審査委員会が審査する前に、会社は株式募集説明書の申告原稿を中国証券監督管理委員会のウェブサイトで事前に開示しなければならない。
第十二条証券発行申請が中国証券監督管理委員会の承認を得た後、発行が終了する前に、重要な事項が発生した場合、会社は中国証券監督管理委員会に書面で説明し、中国証券監督管理委員会の同意を得た後、募集説明書を修正したり、相応の補充公告をしたりしなければならない。
第13条証券上場取引を申請するには、上海証券取引所の規定に従って上場公告書を作成し、上海証券取引所の審査同意を得て公告しなければならない。
会社の取締役、監事、高級管理者は、上場公告書に書面で意見を確認し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。上場公告書は会社の公印を押さなければならない。
取締役、監事と高級管理職が上場公告書の内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、書面確認意見の中で意見を発表し、理由を陳述し、発行者は開示しなければならない。発行者が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
第14条募集説明書、上場公告書が推薦人、証券サービス機構の専門意見または報告を引用した場合、関連内容は推薦人、証券サービス機構が発行した書類の内容と一致し、推薦人、証券サービス機構の意見を引用して誤導しないことを確保しなければならない。
第十五条本制度の株式募集説明書に関する規定は、社債募集説明書に適用する。
第16条会社は非公開で新株を発行した後、法に基づいて発行状況報告書を開示しなければならない。
第二節定期報告
第十七条会社が開示すべき定期報告には、年度報告、中期報告、四半期報告が含まれる。投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
年度報告書の財務会計報告書は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。監査報告書は同所の少なくとも2人の公認会計士が署名しなければならない。
年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に、四半期報告は各会計年度の第3ヶ月、第9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。第1四半期報告の開示時間は前年度年度年度報告の開示時間より早くしてはならない。
第18条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)上位10社以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第19条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主及び実際の支配者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第20条四半期報告書は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第21条定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうかを説明し、報告の内容が上場会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出し、監事は書面確認意見に署名しなければならない。監事会が年度報告書に対して発行した書面審査意見は、取締役会の編成と審査手順が法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事及び高級管理職が年度報告内容の真実性、正確性、完全性又は異議を保証できない場合、書面による意見確認の中で意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。第二十二条会社が年度経営業績と財務状況に以下のいずれかが現れると予想する場合、会計年度終了後1ヶ月以内に予告しなければならない。
(I)純利益はマイナスである。
(III)利益を実現し、純利益は前年同期比50%以上上昇または低下した。
(IV)非経常損益を差し引いた前後の純利益のどちらが低いかはマイナスであり、主な業務とは関係のない業務収入と商業実質を備えていない収入を差し引いた後の営業収入は1億元を下回っている。
(V)期末純資産はマイナスである。
(VI)上海証券取引所が認定したその他の状況。
会社は半年度の経営業績が前項第(I)項から第(III)項のいずれかになると予想し、半年度終了後15日以内に予告しなければならない。
第二十三条会社は定期報告公告の前に業績速報を開示することができる。次のいずれかの状況が発生した場合、会社は直ちに業績速報を開示しなければならない。
(I)定期報告の開示前に関係機関に未公開の定期財務データを報告し、秘密にできないと予想される場合。
(II)定期報告の開示前に業績が漏れたり、業績の噂によって会社の株とその派生品種の取引が異常に変動したりした場合。
(III)第1四半期の業績を開示する予定であるが、前年度の年度報告はまだ開示されていない。会社は第1四半期の業績関連公告の発表に遅れないうちに、前年度の業績速報を開示しなければならない。
前項第(III)項の状況が発生した場合、会社は第1四半期の業績関連公告の発表に遅れないうちに前年度の業績速報を開示しなければならない。
第二十四条定期報告の中で財務会計報告が非標準監査報告を発行された場合、中国証券監督管理委員会の「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第14号–非標準監査意見及びその関連事項の処理」(以下、第14号編報規則と略称する)の規定に従い、定期報告を報告すると同時に、上海証券取引に以下の書類を提出し、開示しなければならない。
(I)取締役会が当該監査意見に関する事項について行った第14号編報規則の要求に合致する特別説明について、当該特別説明の取締役会決議と決議に基づいた資料を審議する。
(II)独立取締役が監査意見に関する事項について発表した意見。
(III)監事会が取締役会の特別説明に対する意見と関連決議;
(IV)監査を担当する会計士事務所と公認会計士が発行した第14号編報規則の要求に合致する特別説明。
(V)中国証券監督管理委員会と上海証券取引所が要求したその他の書類。
第三節臨時報告
第25条会社、株式が国務院が承認したその他の全国的な証券取引場所で取引される可能性のある会社の株式取引価格に大きな影響を及ぼす重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに当該重大な事件に関する状況を中国証券監督会と証券取引場所に臨時報告し、公告を行い、事件の起因、現在の状態と発生する可能性のある法律結果を説明しなければならない。
前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供し、または関連取引に従事し、会社の資産、負債、権益と経営成果物に対して
