Keeson Technology Corporation Limited(603610)
取締役会秘書業務制度
第一章総則
第一条 Keeson Technology Corporation Limited(603610) (以下「会社」と略称する)の規範運営を促進するため、取締役会秘書の職責権限を明確にし、取締役会秘書の役割を十分に発揮するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」、「上海証券取引所株式上場規則」及び「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律、法規の関連規定に基づき、「 Keeson Technology Corporation Limited(603610) 規約」(以下「会社規約」と略称する)、「 Keeson Technology Corporation Limited(603610) 取締役会議事規則」の規定に基づき、本取締役会秘書工作制度(以下「本工作制度」と略称する)を制定する。
第二条会社は取締役会秘書を一名置く。取締役会秘書は会社の高級管理職であり、取締役会に責任を負う。
取締役会秘書は法律、行政法規、部門規則と会社定款の関連規定を遵守し、高級管理者の関連法律責任を負い、会社に対して誠実さと勤勉義務を負い、職権を乱用して自分または他人のために利益を得てはならない。
法律、法規及び「会社定款」の会社の高級管理者に対する関連規定は、取締役会秘書に適用される。
第二章職務資格
第三条取締役会秘書は職責を履行するために必要な財務、管理、法律専門知識を備え、良好な職業道徳と個人の品格を有しなければならない。
第四条会社の現職監事、招聘した会計士事務所の公認会計士と弁護士事務所の弁護士、国家公務員及びその他の仲介機構の人員は会社の取締役会秘書を兼任してはならない。
第五条取締役会秘書は職責を履行するために必要な財務、管理、法律専門知識を備え、良好な職業道徳と個人の品格を有しなければならない。次のいずれかの場合、会社の取締役会秘書を担当してはならない。
(II)最近3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(III)最近3年間、証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした場合。
(IV)当社の現在の監事;
(V)証券取引所は取締役会秘書を務める他の状況に適していないと認定した。
取締役会秘書は会社の取締役、副総経理、財務総監または取締役会が確定した他の人員が担当しなければならない。
第六条会社が取締役会会議を開いて取締役会秘書を任命する予定の場合、5つの取引を繰り上げて証券取引所に届け出、以下の資料を報告しなければならない:(I)取締役会推薦書は、推薦された人(候補者)が規定に合致する取締役会秘書の職務資格の説明、現職の職務と仕事の経歴を含む。
(II)候補者の学歴証明書、取締役会秘書資格証明書など。
証券取引所が報告書を受け取った日から5取引日後、取締役会秘書候補の職務資格に異議を申し立てていない場合、会社は取締役会会議を開き、取締役会秘書を招聘することができる。証券取引所に異議を申し立てる取締役会秘書候補に対して、会社の取締役会は取締役会秘書として任命しなければならない。
第三章職責
第六条取締役会秘書の主な職責：
(I)会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、会社の情報開示事務管理制度を組織制定し、会社及び関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守するように促す。(II)投資家関係管理を担当し、会社と証券監督管理機構、投資家及び実際のコントロール者、仲介機構、メディアなどの間の情報コミュニケーションを調整する。
(III)取締役会会議と株主総会会議を準備し、株主総会会議、取締役会会議、監事会会議及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会会議の記録作業と署名を担当する。(IV)会社の情報開示の秘密保持を担当し、重大な情報漏洩を公開していない場合、直ちに証券取引所に報告し、開示する。
(V)メディアの報道に注目し、自ら真実を証明し、会社などの関連主体に証券取引所の質問にタイムリーに返信するように促す。
(VI)会社の取締役、監事と高級管理職を組織し、関連法律法規、証券取引所の関連規定について育成訓練を行い、前述の人員に協力してそれぞれの情報開示における職責を理解する。
(VII)取締役、監事と高級管理者に法律法規、証券取引所の関連規定と会社の定款を遵守するように促し、その約束を確実に履行する。会社、取締役、監事と高級管理職が関連規定に違反する決議をしたことを知った場合、注意し、直ちに証券取引所に報告しなければならない。
(VIII)会社の株とその派生品種の変動管理事務を担当する。
(IX)法律法規と証券取引所が履行を要求するその他の職責。
第七条会社は取締役会秘書の職責履行に便利な条件を提供し、取締役、監事、財務総監及びその他の高級管理者と関連スタッフは取締役会秘書の仕事を支持し、協力しなければならない。取締役会秘書は職責を履行するために、会社の財務と経営状況を理解する権利があり、情報開示に関する会議に参加し、関連書類を調べ、会社の関係部門と人員に直ちに関連資料と情報を提供するように要求する。
取締役会秘書は職責を履行する過程で不当な妨害を受けたり、深刻な妨害を受けたりした場合、証券取引所に直接報告することができる。
第八条取締役が取締役会秘書を兼任する場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、取締役と取締役会秘書を兼任する者は二重の身分で行うことができない。
第四章作業細則
第九条取締役会秘書は以下の取締役会会議に関する仕事をしっかりと行う責任を負う。
(I)関連法律法規及び会社定款の規定に基づいて取締役会会議を適時に準備する。
(II)取締役会会議の通知及び会議資料を規定の方式及び時間によって各取締役に送付する。(III)取締役会の会議に列席し、会議の記録を担当する。
(IV)取締役会の会議書類、会議記録を保管し、書類を作成する。
第十条取締役会秘書は以下の株主総会に関する仕事を行う責任を負う。
(I)関連法律法規及び会社定款の規定に基づいて株主総会を準備する。
(II)年度株主総会が20日前、臨時株主総会が15日前に会社の株主に通知する。
(III)会議の開催前に、会社の株主名簿に基づいて会議に出席する人員の署名簿を作成する。会議の開催日に会議に出席する株主(代理人を含む)の資格が合法的で有効であるかどうかを確認し、合法的な資格を持たない株主(代理人を含む)に対して会場への入場と会議への参加を拒否する権利がある。
(IV)株主総会が開催される前に、以下の資料を会議通知に記載された会議住所に準備し、会議に出席した株主(株主代理人を含む)が閲覧できるようにしなければならない。
1、株主総会が審議する議案の全文を提出する予定である。
2、株主総会で審議する予定の対外投資、買収、合併、再編などの重大事項の契約と協議、および取締役会の前述の重大事項に関する解釈または説明。
3、株主総会の審議事項と会社の株主、現職の取締役、監事、高級管理職との関係とその性質と程度、およびこのような関係が会社とその他の株主に与える影響の説明資料。
4、取締役会は会議に出席する株主(株主代理人を含む)が議案を決定するのに役立つと考えているその他の関連資料。
(V)取締役会に協力して通知日に従って株主総会を開く。不可抗力またはその他の異常原因により株主総会が正常に開催できない場合、またはいかなる決議もできない場合、取締役会に協力して原因を説明する。
(VI)株主総会の厳粛性と大会の秩序の維持に協力する。
(VII)株主総会の会議記録をしっかりと行う。
(VIII)株主総会の会議文書、会議記録を保存し、ファイルを構築する。
第十一条提案処理手順：提案者は提案を取締役会秘書——取締役会秘書に提出して一般審査を行う――（必要に応じて）提案者に戻って補充、修正、完備する――取締役会秘書は形式整理、まとめを行う――理事長に提出して会議決定を提出するかどうかを決める――取締役会秘書は決定によって会議文書を作成する。
董事長が提案する場合、董事長が直接提案を立案または董事会秘書に依頼して提案を作成する–董事会秘書が形式整理、まとめを行う–董事長に提出して会議の決定を提出するかどうかを決定する–董事会秘書は決定に基づいて会議文書を作成する。
第十二条提案の一般審査は国の関連法律、行政法規と会社制度の規定に基づいて行われ、審査内容は、提案内容が提案者の職責要求であるかどうか、会議を開く予定の決定範囲に合致するかどうか、具体的な提案事項が会社の規定に抵触しているかどうか、前置手続きを履行する必要があるかどうか、論証材料の提供が十分であるかどうか、書類形式が会社の規定に合致しているかどうかなどを含む。
取締役会秘書が審査した後、要求に戻って補充、修正、完備し、提案者は直ちに補充、修正、完備した後に提出しなければならない。提案者が提案内容を堅持する場合、取締役会秘書は審査意見を表示した後、理事長に提出して決定しなければならない。
第五章任免手続
第十三条会社は元取締役会秘書が離職した後の三ヶ月以内に取締役会秘書を招聘しなければならない。第十四条取締役会秘書は理事長が指名し、取締役会によって任命または解任される。
第十五条会社は証券事務代表を招聘し、取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表は代わりに職責を履行しなければならない。その間、取締役会秘書が会社の情報開示などの事務所に対する責任を免除するわけではない。
証券事務代表の職務条件は本制度第五条を参照して執行する。
第十六条会社は取締役会秘書を招聘する時、秘密保持協議を締結し、在任期間及び離任後、関連情報が開示されるまで秘密保持義務を継続的に履行することを約束しなければならないが、会社の違法違反に関する情報を除く。
取締役会秘書が退任する前に、取締役会、監事会の離任審査を受け、会社の監事会の監督の下で関連書類、処理中または処理待ち事項を移管しなければならない。
第十七条会社が取締役会秘書を解任するには十分な理由があり、理由もなく解任してはならない。
第18条取締役会秘書が以下の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から1ヶ月以内に取締役会秘書を解任しなければならない。
(I)本制度第五条に規定された状況の一つが現れた場合。
(II)3ヶ月以上連続で職責を履行できない場合。
(III)職務履行時に重大な誤りや漏れが発生し、会社、投資家に重大な損失をもたらした場合。(IV)法律法規、証券取引所の関連規定と会社定款などに違反し、会社、投資家に重大な損失をもたらす。
第19条会社の取締役会秘書が欠員している間、取締役会は直ちに取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、証券取引所に報告し、同時にできるだけ早く取締役会秘書の人選を確定しなければならない。会社が取締役会秘書の職責を代行する人員を指定する前に、理事長が取締役会秘書の職責を代行する。取締役会秘書の空席期間が3ヶ月を超えた後、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、6ヶ月以内に取締役会秘書の任命を完成しなければならない。
第六章法律責任
第20条取締役会秘書が法律、法規または会社定款に違反した場合、関連法律、法規または会社定款の規定に基づいて、相応の責任を追及する。
第七章附則
第21条本業務制度は、国が公布した法律、行政法規、部門規則または改正された会社の規則に抵触した場合、国の関連法律、行政法規、部門規則と会社定款の規定に従って執行する。
第二十二条本業務制度は取締役会の審議によって発効し、改正も同様である。
第二十三条本業務制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
