Keeson Technology Corporation Limited(603610)
累積投票制度実施細則
第一条会社の運営をさらに規範化し、中小株主の合法的権益を十分に守るため、「中華人民共和国会社法」、「上場会社管理準則」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-業務処理」などの関連法律法規及び当社定款、株主総会議事規則などの関連規定に基づき、本実施細則を特製する。
第二条本実施細則は、2名以上(2名を含む)の取締役または監事を選挙または変更する議案に適用される。
第三条本実施細則でいう「取締役」には、独立取締役と非独立取締役が含まれる。
本実施細則でいう「監事」とは、特に株主単位の代表が就任する監事を指す。従業員代表が担当する監事は、会社の従業員民主選挙によって発生または交換され、本実施細則の関連規定には適用されない。第四条本実施細則でいう累積投票制度とは、株主総会が取締役、監事を選挙または交換し、議決権のある株式ごとに選出しようとする取締役または監事の人数と同じ議決権を有し、株主はすべての議決権で1人を集中的に投票選挙することもできるし、投票数人を分散することもできる。各株主が保有する株式総数と候補取締役数の積は、選挙取締役を合法的に所有する投票権総数である。各株主が保有する株式総数と擬選監事人数の積は、選挙監事を合法的に保有する投票権総数である。
会社が累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する場合、株主総会の開催通知公告の中で以下の議案グループによってそれぞれ候補者を列挙し、採決に提出しなければならない。
(1)非独立取締役候補者;
(2)独立取締役候補者;
(3)監査候補。
第五条株主総会が取締役または監事を投票して選挙する前に、大会の司会者は累積投票制の説明を読み上げ、株主が累積投票に関する問題について解答しなければならない。この説明は、累積投票の投票方式を例に挙げて説明することができる。
株式10万株の場合、当該株主は10×N票の議決権株主は10×N票は取締役候補者1人に集中して投じることもできるし、10×N票は数人の候補者に分散して投じた」と述べた。
第六条会社の株主は、その享有するすべての投票権数を候補者の一人に集中して投じることも、数人に分散して投じることもできるが、その累積投票権数は、本実施細則第五条に規定する投票権総数を超えてはならない。
第七条累積投票制度を適用して会社の取締役を選出する具体的なステップは以下の通りである。
(I)株主総会が取締役を選挙する場合、投票株主は1枚の票に選挙したすべての取締役候補を明記し、その選挙した各取締役候補の後に使用した投票権の数を表示しなければならない。
(II)投票票に株主が使用する投票権の総数が合法的に所有する投票数以下である場合、その投票票は有効である。
(III)投票票においてその株主が使用する投票権の総数がその合法的に所有する投票数を超えた場合、以下の状況によって区別処理する。
1、当該株主の投票権が1人の候補者にしか投じられない場合、当該株主が合法的に所有する投票権によって計算する。
2、当該株主が投票権を数人の候補者に分散して投じる場合、監督者は当該株主に指摘し、投じる投票権の総数が合法的に所有する投票権の数より大きくないまで、各候補者に割り当てられた投票権の額を再確認するように要求しなければならない。監票人員の指摘を経て、当該株主がまだ再確認していない場合、当該株主が投じた票は無効となり、当該株主が棄権したと見なす。
(IV)投票が終了した後、株主総会の監督者が票を点検し、取締役候補一人一人の得票状況を公表する。すべての候補者の各自得票の数に基づき、選挙を予定する取締役の数を制限し、高から低まで順次当選した取締役を生み出すが、当選した取締役一人当たりの得票は株主総会に出席した株主の株式の半数を超えなければならない。
(V)本条(IV)の規定により、2名以上の取締役候補者の得票が同一であり、得票数順で当選取締役数が選任予定の取締役数を超える可能性がある場合、それぞれ以下の状況で処理する。
1、上述の当選取締役候補の得票数はいずれも同じで、選挙を再開しなければならない。
2、最下位の2名以上の取締役が得票すると同時に、その前の候補取締役が当選すると同時に、得票が同じ最下位の2名以上の取締役が本条の方法に従って再び選挙を行い、候補者は今回の株主総会の候補者数と前回の選挙の当選者数の差額であり、候補者は得票が同じ最下位の2名以上の取締役である。
(VI)取締役候補の得票が株主総会に出席する株式の半数を超えないため、取締役に当選する人数が取締役に選ばれる人数に満たない場合、得票数に合致する取締役候補が自動的に当選する。残りの候補者は株主総会で選挙採決を再開し、上記の操作細則に従って当選した取締役を決定する。株主総会の3回の選挙を経ても法定の最低取締役数に達しない場合、元の取締役は離任できず、取締役会は会社の定款と株主総会の議事規則が規定した時間内に、できるだけ早く株主総会を再招集し、欠員取締役候補を再推選しなければならない。前回株主総会選挙で選出された新当選取締役は依然として有効であるが、その任期は新当選取締役の数が法定または定款に規定された人数に達した場合に延期して就任することができる。
第8条株主総会選挙株主代表が就任した監事は、本実施細則第7条取締役選挙の手順に従って執行する。すべての候補者がそれぞれ得票した数に基づいて、選挙を予定する監事の数を制限し、高いものから低いものまで順次当選した監事が発生するが、当選監事の得票は株主総会に出席した株主の株式の半数を超えなければならない。1回目の選挙で2人以上の監事候補が同じ得票を得ており、得票数によって当選監事の数が候補者の数を超える可能性がある場合、2回目の選挙を行う。第2回選挙での候補者数は、今回の株主総会の候補者数と前回選挙の当選者数との差額であり、候補者は得票が同じ最後の2人以上の監事である。第1回目は、監事候補者の得票が株主総会に出席する株式の半数を超えていないため、監事に当選した人数が選挙監事人数に満たない場合、残りの監事候補者に対して第2回目の選挙を行い、今回の株主総会の選挙監事人数と前回の当選監事人数との差額とする。
第九条独立取締役の当選者数が「会社定款」の規定に合致することを確保するため、独立取締役と非独立取締役の選挙を別々に行い、独立取締役の割合を保証する。具体的な操作は以下の通りです。
独立取締役を選出する場合、株主一人当たりの投票権は、その保有株式数に選出される独立取締役数の積を乗じたものに等しく、この票数は当社の独立取締役候補者にしか投じられない。
第十条会社は以下の累積投票制度に関する情報開示義務を履行しなければならない。
(I)採用された投票制度。
(II)取締役当選、監事得票の絶対数;
(III)取締役会または独立取締役は、株主全員に通知すべきその他の関連事項を考慮する。
第十一条取締役候補、独立取締役候補と監事候補の指名手続きと方式は会社定款の規定に基づいて執行する。
第十二条本実施細則は会社定款及び株主総会議事規則の関連性規定であり、抵触があれば、会社定款及び株主総会議事規則の関連規定を基準とする。
第13条本実施細則は、株主総会が可決した後に発効し、実施しなければならない。
第十四条本実施細則は会社の取締役会が解釈する。
