Keeson Technology Corporation Limited(603610)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条 Keeson Technology Corporation Limited(603610) (以下「会社」と略称する)取締役会の議事方式と意思決定手順を規範化し、取締役と取締役会がその職責を効果的に履行することを促進し、取締役会の仕事効率と科学的な意思決定を確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」、「上場会社管理準則」、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの法律、法規、規範性文書、上海証券取引所業務規則と「 Keeson Technology Corporation Limited(603610) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本規則を制定する。
第二章取締役会の構成と職権
第二条取締役会は7人の取締役(そのうち3人は独立取締役)から構成され、理事長1人を設置する。独立取締役には少なくとも1人の会計専門家(会計専門家とは、公認会計士資格を有し、または会計、監査、財務管理専門の高級職名、副教授および以上の職名または博士号を有し、または経済管理の面で高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験を有する者を指す)。取締役会は合理的な専門構造を備え、取締役会のメンバーは職務を履行するために必要な知識、技能と素質を備えなければならない。
第三条独立取締役の仕事制度は取締役会が別途制定する。
第四条取締役会は監査委員会を設立し、必要に応じて戦略、指名、報酬と審査などの関連専門委員会を設立する。専門委員会は取締役会に責任を負い、会社の定款と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当し、監査委員会の招集者は会計専門家であり、法律法規に別途規定がある場合を除く。取締役会は専門委員会の仕事規程を制定し、専門委員会の運営を規範化する。
第五条取締役会は事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。取締役会秘書は取締役会事務室の責任者を兼任する。
第六条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収・売却資産、資産抵当、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理職の任命又は解任を決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)会社定款の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)会社が『会社定款』第二十三条第一項第(III)、(V)、(VI)項の状況により当社の株式を買収することを決定する事項。
(十七)法律、行政法規、部門規則または会社定款が授与したその他の職権は、株主総会の授権範囲を超えた事項は、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社の取締役は以下の権利を有する。
(I)取締役会会議に出席する。
(II)取締役会会議の通知及び会議書類をタイムリーに取得する。
(III)株主総会会議の通知をタイムリーに取得し、株主総会会議に出席する。
(IV)単独または共同で取締役会に議案を提出する。
(V)取締役会会議で独立して議決権を行使し、各取締役は一票の議決権を享有する。
(VI)取締役会では、取締役会に提出された議案ごとに本人の意見と見方を独立して表現する。
(VII)取締役会会議決議の実施を監督する。
(VIII)取締役会の授権に基づき、会社を代表して契約、協議またはその他の法律文書に署名する。
(8552)取締役会の授権に基づき、会社を代表して会社の対外投資プロジェクトの調査研究、企画、商談、契約に参加する。
(X)取締役会の決定に基づき、会社を代表してその他の行為に従事する。
(十一)会社の株主総会または取締役会が授与したその他の職権。
(十二)法律、法規、会社定款または本規則に規定されたその他の権利。
第七条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準監査意見について株主総会に説明しなければならない。
第八条理事長は会社の取締役が務め、全取締役の過半数選挙で選出され、罷免される。
第九条理事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)取締役会が授与したその他の職権。
理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第十条会社は取締役会秘書を設立し、取締役会秘書は会社の高級管理者であり、取締役会に責任を負わなければならない。
会社の取締役(独立取締役を除く)またはその他の高級管理職は、会社の取締役会秘書を兼任することができる。会社の現在の監事、証券取引所に会社の取締役会秘書を担当するのに適していないと認定された人員、会社が招聘した会計士事務所の公認会計士と弁護士事務所の弁護士は会社の取締役会秘書を兼任してはならない。取締役会秘書の主な職責は:
(I)会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、会社の情報開示事務管理制度を組織制定し、会社及び関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守するように促す。(II)投資家関係管理を担当し、会社と証券監督管理機構、投資家及び実際のコントロール者、仲介機構、メディアなどの間の情報コミュニケーションを調整する。
(III)取締役会会議と株主総会会議を準備し、株主総会会議、取締役会会議、監事会会議及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会会議の記録作業と署名を担当する。(IV)会社の情報開示の秘密保持業務を担当し、重大な情報漏洩を公開していない場合、直ちに本所に報告し、開示する。
(V)メディアの報道に注目し、自ら真実を証明し、会社などの関連主体に直ちに本所の質問に答えるように促す。
(VI)会社の取締役、監事と高級管理者を組織して関連法律法規、本所の関連規定について育成訓練を行い、前述の人員に協力してそれぞれの情報開示における職責を理解する。
(VII)取締役、監事と高級管理者に法律法規、本所の関連規定と会社の定款を遵守するように促し、その約束を確実に履行する。会社、取締役、監事と高級管理職が関連規定に違反する決議をしたことを知った場合、注意し、直ちに本所に報告しなければならない。(VIII)会社の株とその派生品種の変動管理事務を担当する。
(IX)法律法規と本要求の履行するその他の職責。
第三章取締役会会議の開催
第十一条取締役会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。
第十二条取締役会は毎年少なくとも上下二半期に一度ずつ定期会議を開く。
第13条取締役会の定期会議の開催通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。理事長は提案を立案する前に、必要に応じてマネージャーとその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
第十四条以下の状況の一つがある場合、理事長は取締役会の臨時会議を招集しなければならない。
(I)10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(II)3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
(IV)理事長が必要と認める場合。
(V)2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
(VI)総経理が提案した場合。
(VII)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VIII)会社定款に規定されたその他の状況。
第十五条前条の規定に従って取締役会臨時会議を開くことを提案した場合、取締役会事務室または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)提案者の氏名又は名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は会社定款に規定された取締役会の職権範囲内に属する事項であり、提案に関連する資料は一括して提出しなければならない。
取締役会事務室は上述の書面の提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。理事長は、提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案または証券監督管理部門の要求を受けた後10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第16条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して招集し、主宰する。
第十七条取締役会の定期会議と臨時会議を開く場合、取締役会事務室はそれぞれ十日と五日前に書面会議の通知を直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の方式を通じて、全体の取締役と監事及び総経理、取締役会秘書に提出しなければならない。直接届いていない場合は、電話、電子メール、または他の方法で確認し、記録しなければならない。
緊急の場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
取締役会事務室は、会議の通知と同時に、会議の議題に関する背景資料と、取締役が会社の業務の進展を理解するのに役立つ情報とデータを含む十分な資料を提供しなければならない。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分であるか、論証が明確でないと判断した場合、連名で書面形式で取締役会に取締役会会議の開催を延期したり、審議を延期したりすることができ、取締役会は採択しなければならない。
第18条書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の時間、場所;
(II)会議の開催方式;
(III)会議の期限;
(IV)審議予定事項(会議提案);
(V)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(VI)取締役の採決に必要な会議資料;
(VII)取締役は自ら会議に出席するか、または他の取締役に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(VIII)連絡先と連絡先。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)項の内容と、緊急の場合、速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第19条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面変更通知を出し、状況と新案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全体の会議取締役の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第20条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。取締役が会議に出席することを拒否したり、会議の開催を怠ったりして、会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。
第21条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。委託書は明記しなければならない。
(I)委託人と受託人の名前;
(II)委託人の各提案に対する簡単な意見。
(III)委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示;
(IV)依頼人のサイン、日付など。
受託取締役は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明し、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役は法に基づいて定期報告書に書面で意見を確認し、他人に署名を委託してはならず、定期報告書の内容に異議があり、監査機構と意見の相違があるなどの理由で署名を拒否することもできない。
第二十二条委託と受託は取締役会会議に出席するには、以下の原則に従わなければならない。
(I)関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代わって出席するように委託してはならない。関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
(II)独立取締役は非独立取締役に代わって出席するように委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
(III)取締役は本人の提案に対する個人意見と採決意向を説明しない限り、他の取締役に代わって出席するように全権委託してはならず、関係取締役も全権委託と授権の不明確な委託を受けてはならない。(IV)1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。
第二十三条取締役が取締役会会議に出席せず、代表に出席を委託しなかった場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。
監事は取締役会の会議に列席することができる。総経理と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は
