Keeson Technology Corporation Limited(603610)
取締役会指名委員会議事規則
第一章総則
第一条 Keeson Technology Corporation Limited(603610) (以下「会社」と略称する)取締役、高級管理者の発生を規範化し、会社の人員構成を最適化し、会社のガバナンス構造を完備するため、「中華人民共和国会社法」、「 Keeson Technology Corporation Limited(603610) 規約」(以下「会社章程」と略称する)及びその他の関連規定に基づき、会社は取締役会指名委員会(以下「指名委員会」と略称する)を設立し、本業務細則を制定する。
第二条指名委員会は取締役会の下に設置された専門工作機構であり、主に会社の取締役と高級管理職の選抜基準とプログラムを立案し、人選を探し、選択し、提案する。
第二章人員構成
第3条指名委員会のメンバーは3人の取締役で構成され、そのうち独立取締役が多数を占め、招集者を担当する。
第4条指名委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1以上が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
選挙委員の提案が可決された後、新任委員は取締役会会議が終わった後、直ちに就任した。第五条指名委員会は主任委員を一名設け、独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で選挙し、取締役会に届け出た。
第六条指名委員会委員の任期は、その取締役の任期と同じであり、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。期間中、委員が辞任またはその他の理由で会社の取締役を務めなくなった場合、その委員資格は取締役を務めなくなったときから自動的に失われる。取締役会は会社の定款及び本規則に基づいて新しい委員を増補しなければならない。第七条取締役会秘書は指名委員会と取締役会の間の具体的な協調を担当する。
第三章指名委員会の職責権限
第八条指名委員会の主な職責権限：
(I)会社の経営活動状況、資産規模と株式構造に基づいて取締役会の規模と構成について取締役会に提案する。
(II)取締役、高級管理職の選択基準と手順を研究、立案し、取締役会に意見または提案を提出する。
(III)合格した取締役と高級管理職の人選を広く探し、提供する。
(IV)取締役、高級管理職の候補者に対して審査、審査を行い、意見または提案を提出する。
(V)取締役会が授与するその他の事項。
第九条指名委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。第四章指名委員会の意思決定手順
第十条指名委員会は関連法律法規と会社定款の規定に基づき、会社の実情と結びつけて、会社の取締役、高級管理者の当選条件、選択手順と勤務期限を研究し、決議を形成した後、取締役会の審議に提出する。
第十一条取締役、高級管理職の選任手順：
(I)指名委員会は積極的に会社の関係部門と交流し、会社の新しい取締役、高級管理職に対する需要状況を研究し、書面材料を形成しなければならない。
(II)指名委員会は当社、持株(株)企業内部及び人材市場などで取締役、高級管理職の人選を広く探すことができる。
(III)初選者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を収集し、書面材料を形成する。
(IV)指名された人の指名に対する同意を求め、そうでなければ取締役、高級管理職の人選としてはならない。
(V)指名委員会会議を招集し、取締役、高級管理職の職務条件に基づき、初選者に対して資格審査を行う。
(VI)新しい取締役を選挙し、新しい高級管理職を任命する1~2ヶ月前に、取締役会に取締役、高級管理職候補者に関する提案と関連資料を提出する。
(VII)取締役会の決定とフィードバック意見に基づいてその他の後続作業を行う。
第12条必要に応じて、指名委員会は仲介機関を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第五章指名委員会の議事規則
第13条指名委員会会議は指名委員会委員が提案して開催する。会議の通知は会議の開催の2日前に専任者の送達、ファックス、郵送などの方式で全委員に通知し、会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の独立取締役委員に委託して主宰することができる。
第14条指名委員会会議は委員本人が出席しなければならない。委員本人が理由で出席できない場合、書面形式で他の委員に代わって出席するように委託することができる。委員が指名委員会会議に出席せず、代表に出席を依頼しなかった場合、その会議での投票権を放棄したものと見なす。
指名委員会委員は2回連続して直接出席できなかったし、他の委員に指名委員会会議に出席するように依頼しなかったため、職責を履行できないと見なされ、指名委員会委員は取締役会に取り替えることを提案しなければならない。
第15条指名委員会会議は2分の1以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならず、会議に出席した委員は会議の決議に署名しなければならない。
第16条指名委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。会議は現場会議、インターネット会議、電話会議などの方式で開催することができる。
委員会会議を指名して委員会メンバーと関連する議題を議論する場合、その関連委員は回避しなければならない。この指名委員会の会議は過半数の無関連関係委員が出席すれば開催され、会議の決議は無関連関係の委員の過半数を経て通過しなければならない。会議に出席した無関連委員の数が指名委員会無関連委員の総数の2分の1に満たない場合、当該事項を取締役会に提出して審議しなければならない。
第十七条指名委員会会議は必要に応じて、会社の他の取締役、監事及び関連高級管理者を会議に招待することができる。
第18条指名委員会会議の開催手順、採決方式及び会議で可決された議案は、関連法律、法規、会社定款及び本業務細則の規定に従わなければならない。
第19条指名委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録及び関連書類は会社の取締役会秘書が保存し、保存期間は10年以上である。第20条指名委員会会議で可決された議案、決議及びその採決状況は、取締役会秘書が書面形式で会社の取締役会に報告して審議し、可決する。
第21条会議に出席する委員はいずれも会議所の議事項目に対して秘密保持義務を負わなければならず、勝手に関連情報を開示してはならない。そうしないと、これによる不良結果に対して責任を負わなければならない。
第六章附則
第二十二条本作業細則において「以上」、「少なくとも」はいずれも本数を含み、「過半数」は本数を含まない。
第二十三条特別な説明がない限り、本規則で使用される用語は「会社規約」におけるこれらの用語の意味と同じである。
第二十四条本規則は、取締役会の審議が可決された日から施行する。
第25条本規則が定められていない事項または本規則が発効した後に公布、改正された法律、法規または「会社定款」、「取締役会議事規則」の規定と衝突した場合、法律、法規、「会社定款」と「取締役会議事規則」の規定に従って執行する。
第二十六条本規則の解釈権と改正権は取締役会に属する。
