Keeson Technology Corporation Limited(603610)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条 Keeson Technology Corporation Limited(603610) (以下「会社」と略称する)のガバナンス構造をさらに改善し、会社の規範運営を促進し、独立取締役の役割を十分に発揮するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社独立董事規則」、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」という)に基づき、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律、法規、部門規則と「 Keeson Technology Corporation Limited(603610) 定款」(以下「会社定款」と略称する)を結合して、本業務制度(以下「本制度」と略称する)を制定する。
第二条本制度でいう独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及びその主要株主と独立客観判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条会社の独立取締役は「会社法」、「証券法」、「上場会社の自理準則」及びその他の法律、行政法規、部門規則、規範性文書、自律規則と会社定款が取締役を要求する一般義務を負い、当社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負い、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第四条独立取締役は関連法律法規、本制度と会社定款の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益と株主の合法的権益を損害を受けないようにしなければならない。
第五条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けない。身分の独立性に影響を及ぼす状況が発生した場合、独立取締役は直ちに会社に通知し、解消しなければならない。独立性の条件に合致できない場合、辞任を提出しなければならない。独立取締役が職権を有効に行使することを保証するために、会社は独立取締役の職責履行に必要な仕事条件を提供しなければならない。会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力を提供しなければならない。例えば、状況を紹介し、材料を提供するなど、定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立董の事実を考察することができる。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面の説明が公告しなければならない場合、会社は直ちに公告の処理に協力しなければならない。
独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権行使に必要な費用は上場企業が負担する。
第6条独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第7条取締役会のメンバーのうち少なくとも3分の1の独立取締役を含み、人数は2名未満であってはならない。会社の取締役会の下に報酬と審査、監査、指名などの専門委員会を設置する場合、独立取締役は監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会のメンバーの中で多数を占め、招集者を担当しなければならない。第8条独立取締役には、少なくとも1人の会計専門家を含まなければならない。
会計専門家として独立取締役候補に指名された場合、より豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の1つに合致しなければならない。
(I)公認会計士資格を有する。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授および以上の職名または博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第九条取締役会会議に参加する以外、独立取締役は合理的な時間を手配することを保証し、上場企業の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などについて現場検査を行う。現場検査で異常状況が発見された場合、直ちに会社の取締役会と上海証券取引所に報告しなければならない。
第10条独立取締役に就任する予定で、初めて招聘された会社の独立取締役の前に、原則的に少なくとも1回証券監督管理部門が認可した関連機構組織の職務訓練に参加する。
会社の独立取締役が就任した後、原則として2年ごとに証券監督管理部門が認可した後続訓練に参加しなければならない。独立取締役の育成訓練内容は上場企業の情報開示、上場企業の管理基本原則、上場企業の規範運営の法律枠組み、独立取締役の権利、義務と法律責任、独立取締役の職責履行実践とケース分析、独立取締役の財務知識及び資本市場の発展などのテーマを含む。
第二章独立取締役の職務資格
第十一条独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の独立取締役を務める資格を備えている。
(II)本制度が要求する独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)法律法規、会社定款に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第十二条独立取締役候補者は以下の法律法規の要求に合致しなければならない。
(I)「会社法」の取締役就任に関する規定;
(II)『中華人民共和国公務員法』公務員兼任職務に関する規定(適用する場合);
(III)中国証券監督管理委員会の「上場企業独立取締役規則」に関する規定。
(IV)中国共産党中央規律検査委員会、中国共産党中央組織部の「規範中管理幹部が公職を辞任したり、休職後に上場会社、基金管理会社の独立取締役、独立監事を担当したりすることに関する通知」の規定。
(V)中国共産党中央組織部の「党・政府指導幹部の企業兼職(職務)問題のさらなる規範化に関する意見」の規定。
(VI)中国共産党中央規律検査委員会、教育部、監察部の「高等学校の反腐敗提唱・廉潔建設の強化に関する意見」の規定。
(VII)中国人民銀行の「株式制商業銀行独立取締役と外部監事制度ガイドライン」などの関連規定。
(VIII)中国証券監督管理委員会の「証券会社の取締役、監事と高級管理職の職務資格監督管理方法」などの関連規定。
(IX)中国銀保監会の「銀行業金融機構取締役(理事)と高級管理職の職務資格管理弁法」「保険会社取締役、監事と高級管理職の職務資格管理規定」「保険機構独立取締役管理弁法」などの関連規定。
(X)その他の法律法規及び本規定の状況。
第十三条独立取締役は独立性を有しなければならず、以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族、主要社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);
(II)会社が発行した株式の1パーセント以上または会社の上位10名の株主の自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5パーセント以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5人の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の実際の支配者とその付属企業に勤めている人員とその直系親族。
(V)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再検討人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来を有する部門で取締役、監事又は高級管理者を担当し、又は当該業務往来部門の持株株主部門で取締役、監事又は高級管理者を担当する。
(VII)この12ヶ月間、前の6つの状況の1つを持っていた人員。
(VIII)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、依然として立ち入り禁止期間にある場合。
(Ⅸ)証券取引所(以下「取引所」と略称する)に上場会社の取締役を務めるのに適していないと公開認定された期間にある。
(X)ここ36ヶ月、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(十一)最近36ヶ月間、取引所から公開的に非難されたり、2回以上通報されたりしたことがある。
(十二)独立取締役を務めた期間、取締役会会議に2回連続で出席しなかったり、取締役会会議に直接出席しなかったりした回数は、その年の取締役会会議の3分の1以上を占めている。
(十三)独立取締役を務めた間、発表された独立意見は明らかに事実と一致しなかった。
(十四)取引所が認定したその他の状況。
(十五)会社定款に規定されたその他の人員。
(十六)中国証券監督管理委員会が認定した他の人員。
独立取締役は、審議された事項が独立性に影響を及ぼすことを発見した場合、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、解決措置を提出し、必要に応じて辞任しなければならない。
第三章独立取締役の指名、選挙、届出と交換
第14条会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1パーセント以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第十五条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表し、ノミネートされたすべての関連資料を証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
会社は遅くとも独立取締役の選挙に関する株主総会の通知公告を発表する時、前条の規定に従って関連内容を公表し、ノミネートされたすべての関連資料を上海証券取引所に報告しなければならない。
中国証券監督管理委員会に異議を唱える被指名者は、会社の取締役候補とすることができるが、独立取締役候補としない。株主総会を開いて独立取締役を選出する際、会社の取締役会は独立取締役候補が中国証券監督管理委員会に異議を申し立てられたかどうかを説明する。
第16条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第十七条独立取締役が三回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。
独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第18条独立取締役の資格または能力を備えていない、独立して職責を履行できない、または会社と株主の合法的権益を守ることができない独立取締役に対して、単独または合計で会社の株式の1パーセント以上を保有する株主は、会社の取締役会に独立取締役に対する質疑または罷免提案を提出することができる。
疑問視された独立取締役は、疑問事項をタイムリーに解釈しなければならない。
会社の取締役会は関連する疑問や罷免提案を受けた後、直ちに特別会議を開いて討論しなければならない。第18条独立取締役は任期が満了する前に辞任することができる。
独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の数が取締役会のメンバーの3分の1未満または独立取締役に会計専門家がいない場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役が辞任によって生じた空きを埋めた後に発効しなければならない。辞任報告が発効する前に、辞任する予定の取締役または監事は法律法規、本所の関連規定と会社定款に従って引き続き職責を履行しなければならない。独立性を失ったために辞任し、法に基づいて免職された場合を除く。
第19条独立取締役が独立性の条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が現れ、これによって会社の独立取締役が会社の定款と本制度の要求の人数に達しない場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第20条独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、以下の特別職権を行使しなければならない。
(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
(VII)法律、行政法規、部門規則、規範性文書、自律規則、会社定款が与えたその他の職権。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第(I)、(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第21条取締役会会議に参加する以外、独立取締役は合理的な時間を手配することを保証し、会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などについて現場調査を行う。現場検査で異常状況が発見された場合、直ちに会社の取締役会と証券取引所に報告しなければならない。
第二十二条独立取締役は会社の年度株主総会に述職報告書を提出しなければならない。述職報告書には以下の内容が含まれるべきである。
(I)年間取締役会の方式、回数及び投票状況に出席し、株主総会に列席した回数。
(Ⅱ)独立の意思を発表する
