Keeson Technology Corporation Limited(603610)
取締役会審査委員会議事規則
第一章総則
第一条 Keeson Technology Corporation Limited(603610) (以下「会社」と略称する)取締役会の意思決定機能を強化し、事前監査、専門監査を行い、会社の取締役会がマネージャー層に対する有効な監督を確保し、会社法人のガバナンス構造を完備するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「 Keeson Technology Corporation Limited(603610) 規約」(以下「会社規約」と略称する)及びその他の関連規定に基づき、会社は特に取締役会の審査委員会を設立し、本仕事の細則を制定する。
第二条取締役会監査委員会は取締役会が株主総会の承認を得て設立した専門工作機構であり、主に社内、外部監査のコミュニケーション、監督と検査を担当する。
会社は取締役会監査委員会に必要な仕事条件を提供し、専門人員または機構を配置して監査委員会の仕事連絡、会議組織、材料準備とファイル管理などの日常の仕事を引き受けなければならない。監査委員会が職責を履行する時、会社の管理層と関連部門は協力しなければならない。
監査委員会は必要と判断し、仲介機関を招聘して専門的な意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。
第二章人員構成
第三条監査委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、独立取締役が多数を占め、委員のうち少なくとも1人の独立取締役が専門会計士である。監査委員会のメンバーは監査委員会の職責を履行する専門知識と経験を備えなければならない。
監査委員会のメンバーは原則として会社の日常経営管理事務から独立しなければならない。監査委員会のメンバーは勤勉に責任を果たし、会社の内外部監査業務を確実に効果的に監督し、評価し、会社が有効な内部制御を確立し、真実、正確、完全な財務報告を提供することを促進しなければならない。
第4条監査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第五条監査委員会は主任委員(招集者)を一名設け、独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で2分の1の多数の委員を経て選出された。
第六条監査委員会の任期は取締役会と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第七条会社の監査部門は監査委員会の日常事務機構であり、日常業務の連絡と会議組織などの仕事を担当する。監査部門は社内統制制度の確立と実施、会社の財務情報の真実性と完全性などの状況に対して検査監督を行い、監査委員会に責任を負い、監査委員会に仕事を報告する。
第三章職責権限
第八条監査委員会の主な職責権限：
(I)外部監査機構の仕事を監督し、評価する。
(II)内部監査の監督と評価;
(III)管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。
(IV)会社の財務報告書を審査し、意見を発表する。
(V)会社の内部統制を監督及び評価する。
(VI)募集資金の実際の管理と使用状況に引き続き注目する。
(VII)会社の取締役会が授与したその他の事項及び法律法規と証券取引所の関連規定に関連するその他の事項。
監査委員会は、必ず取らなければならない措置または改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
第九条監査委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。監査委員会は監事会の監査活動に協力しなければならない。
第十条会社の取締役、監事と高級管理者は会社が発表した財務会計報告に取締役会、監事会に会社の財務会計報告に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあることを発見した場合、会社は関連規定に基づいて上述の関連情報を開示した場合、公告の中で財務会計報告に存在する重大な問題、すでにまたは引き起こす可能性のある結果を開示しなければならない。およびすでに取ったまたは取った措置。取締役会審査委員会は会社の関連責任部門に改善措置と改善時間の制定を促し、後続の審査を行い、改善措置の実行状況を監督し、改善の完成状況をタイムリーに開示しなければならない。
監査委員会はその職責範囲内の事項について会社の取締役会に審議意見を提出し、取締役会が採択しなかった場合、会社は当該事項を開示し、理由を十分に説明しなければならない。
第十一条法律法規に別途規定がある場合を除き、監査委員会は内部監査部門に少なくとも半年ごとに以下の事項を検査し、検査報告書を発行し、監査委員会に提出するよう監督しなければならない。検査により、会社が違法違反、運営が規範化されていないなどの状況を発見した場合、速やかに証券取引所に報告しなければならない。
(I)会社は資金の使用、保証の提供、関連取引、証券投資と派生品取引、財務援助の提供、資産の購入または売却、対外投資などの重大事件の実施状況を募集する。
(II)会社の巨額の資金の往来及び取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその関連者との資金の往来状況。
監査委員会は内部監査部門が提出した内部監査報告及び関連資料に基づき、会社の内部統制の有効性に対して書面の評価意見を提出し、取締役会に報告しなければならない。取締役会または監査委員会が社内統制に重大な欠陥または重大なリスクがあると判断した場合、または推薦者、会計士事務所が社内統制の有効性に重大な欠陥があると指摘した場合、取締役会は直ちに証券取引所に報告し、開示しなければならない。会社は公告の中で内部統制に存在する重大な欠陥または重大なリスク、すでにまたは引き起こす可能性のある結果、およびすでに取ったまたは取った措置を開示しなければならない。
第四章意思決定手順
第十二条会社監査部門は監査委員会の決定の前期準備をしっかりと行い、会社の関連方面の書面資料を提供する。
(I)会社の関連財務報告書;
(II)内外部監査機構の仕事報告;
(IV)会社の対外開示情報状況;
(V)会社の重大な関連取引監査報告;
(VI)その他の関連事項。
第13条監査委員会会議は、監査作業グループが提供した報告書を評議し、関連書面決議資料を取締役会に提出して討論する。
(I)外部監査機構の仕事評価、外部監査機構の招聘と交換;会社が外部監査機構を招聘または交換する場合、取締役会審査委員会が審議意見を形成し、取締役会に提案した後、取締役会側は関連議案を審議することができる。
監査委員会は取締役会に外部監査機構を招聘または交換する提案を提出し、外部監査機構の監査費用と採用条項を審査し、会社の主要株主、実際の制御者または取締役、監事と高級管理者の不当な影響を受けない。
監査委員会は外部監査機構に誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たすように促し、業務規則と業界の自律規範を厳格に遵守し、内部制御制度を厳格に執行し、会社の財務会計報告に対して検査検証を行い、特別注意義務を履行し、専門意見を慎重に発表しなければならない。
(II)会社の内部監査制度が有効に実施されたかどうか、会社の財務報告が全面的に真実かどうか。監査委員会は内部監査業務を監督及び評価し、以下の職責を履行しなければならない。
1、内部監査制度の確立と実施を指導し、監督する。
2、会社の年度内部監査業務計画を審査する；
3、社内監査計画の実施を督促する。
4、内部監査部門の有効な運営を指導する。会社の内部監査部門は監査委員会に仕事を報告し、内部監査部門は管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。
5、取締役会に内部監査業務の進度、品質及び発見した重大な問題などを報告する。
6、内部監査部門と会計士事務所、国家監査機構などの外部監査部門との関係を調整する。
(III)会社の対外開示の財務報告などの情報が客観的に真実であるかどうか、会社の重大な関連取引が関連法律法規に合致しているかどうか。監査委員会は会社の財務会計報告を審査し、財務会計報告の真実性、正確性と完全性について意見を提出し、会社の財務会計報告の重大会計と監査問題に重点を置き、特に財務会計報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目し、財務会計報告問題の改善状況を監督しなければならない。
会社は年度報告を開示すると同時に、証券取引所のウェブサイトで取締役会審査委員会の年度職責履行状況を開示し、主に職責履行状況と監査委員会会議の開催状況を含む。
(IV)社内財務部門、監査部門はその責任者の仕事評価を含む。
(V)その他の関連事項。
第五章議事規則
第14条監査委員会会議は例会と臨時会議に分けられ、例会は毎年少なくとも2回開催され、半年ごとに開催され、臨時会議は監査委員会委員が提案して開催される。会議の開催の5日前に委員全員に通知しなければならない。会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の委員(独立取締役)に司会を依頼することができる。
第15条監査委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第16条監査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開くことができる。
第十七条監査作業グループのメンバーは監査委員会会議に列席することができ、必要に応じて会社の取締役、監事、総経理及びその他の高級管理者を会議に列席することもできる。
第18条必要に応じて、監査委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第19条監査委員会会議の開催手順、採決方式及び会議で可決された議案は、関連法律、法規、会社定款及び本実施細則の規定に従わなければならない。
第20条監査委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存する。
第21条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十二条会議に出席する委員はいずれも会議で議決された事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第二十三条特別な説明がない限り、本規則で使用される用語は「会社規約」におけるこれらの用語の意味と同じである。
第二十四条本規則は、取締役会の審議が可決された日から施行する。
第25条本規則が定められていない事項または本規則が発効した後に公布、改正された法律、法規または「会社定款」、「取締役会議事規則」の規定と衝突した場合、法律、法規、「会社定款」と「取締役会議事規則」の規定に従って執行する。
第二十六条本規則の解釈権と改正権は取締役会に属する。
