Keeson Technology Corporation Limited(603610)
重大投資経営意思決定管理制度
第一章総則
第一条 Keeson Technology Corporation Limited(603610) (以下「会社」と略称する)の経営行為を規範化し、会社の重大事項の決定の承認権限と手順を明確にし、仕事の効率を高め、「会社法」、「会社定款」及び関連規定に基づき、本規則を制定する。
第二章重大投資経営意思決定の審査・認可権限
第二条会社が発生した取引(財務援助、保証提供を除く)が以下の基準の一つに達した場合、会社は直ちに開示しなければならないほか、取締役会の審議によって可決しなければならない。
(I)取引に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の10%以上を占める。
(II)取引標的(例えば株式)に関連する資産純額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超える。
(III)取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(IV)取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(V)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(VI)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
会社で発生した取引が以上の基準に達していない場合は、社長が決定する。
会社が取引が本条に規定された基準に達し、取引相手が非現金資産を取引対価としたり、会社の債務を相殺したりした場合、会社は本制度第9条の規定を参照して資産に関する監査報告書または評価報告書を開示しなければならない。
第三条会社が発生した取引(財務援助、担保提供、現金資産の贈与、単純に会社の義務を減免する債務を除く)が以下の基準の一つに達した場合、会社は直ちに開示しなければならないほか、取締役会の審議を経て可決した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)取引に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の50%以上を占める。
(II)取引標的(例えば株式)に関連する資産純額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超える。
(III)取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(IV)取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(V)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(VI)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
上記第2条、第3条でいう「取引」は、具体的には以下を含む。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助(利息または無利子借入金、委託貸付などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権、債務再編;
(Ⅸ)使用許可契約を締結する。
(X)譲渡または譲受人研究と開発プロジェクト;
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む);
(十二)上交所が認定したその他の取引。
会社が同一の取引先と同時に上記第(II)項から第(IV)項以外の各項目の中方向が逆の2つの関連取引が発生した場合、その中の単一方向の取引関連指標の中で高い者は第2条、第3条の規定を適用しなければならない。
会社が取引を発生し、期限が満了した後、元の取引相手と契約を継続し、延長を行う場合、本制度の規定に従って審議手続きと開示義務を再履行しなければならない。
第四条会社は以下の状況の一つの取引が発生した場合、第三条の規定に従って株主総会の審議を提出することを免れることができるが、規定に従って情報開示義務を履行しなければならない。
(I)会社は現金資産の贈与、債務の減免などの対価支払いに関与せず、いかなる義務も付加しない取引が発生した。
(II)会社が発生した取引は第3条第1項第(IV)項または第(VI)項の基準に達し、会社の最近の会計年度の1株当たり利益の絶対値が0.05元を下回った。
第五条会社が資産を賃貸または賃貸した場合、約束したすべての賃貸費用または賃貸収入で第二条、第三条の規定を適用しなければならない。
会社が直接または間接的に持株子会社またはコントロールするその他の主体に対する優先購入または出資の納付などの権利を放棄し、合併報告書の範囲が変更された場合、放棄金額と当該主体の関連財務指標で、第2条、第3条の規定を適用しなければならない。
会社が権利を放棄しても会社の合併報告書の範囲に変更が発生しないが、権利を放棄していないことに比べて、その主体の権益を持つ割合が下がった場合、放棄金額と権益変動の割合で計算した関連財務指標で、第2条、第3条の規定を適用しなければならない。
会社の一部が権利を放棄した場合、本条第2項、第3項に規定された金額と指標と実際の譲渡または出資金額で、第2条、第3条の規定を適用しなければならない。
会社が取引が発生し、関連手配が将来支払う可能性があるか、対価を受け取る可能性があるなどの条件付き確定金額に関連する場合、支払う可能性があるか、受け取る可能性がある最高金額を成約金額とし、第2条、第3条の規定を適用しなければならない。
会社が本制度第三条に規定する取引を分割して実施する場合、協議で約束したすべての金額を基準として第二条、第三条の規定を適用しなければならない。
第六条会社は日常経営に関連する以下のタイプの取引が発生する。
(I)原材料、燃料、動力を購入する。
(II)労務を受ける。
(III)製品、商品を販売する。
(IV)労務を提供する。
（V）工事請負；
(VI)日常経営に関するその他の取引。
資産置換において前項の取引に係る場合、本制度第2条から第5条の規定を適用する。
第七条会社が日常取引関連契約に署名し、以下の基準の一つに達した場合、直ちに開示しなければならない:(I)第三条第三項第(I)項、第(II)項の事項に関連し、契約金額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、かつ絶対金額は5億元を超えた。
(II)第三条第三項第(III)項から(V)項までの事項に関連する場合、契約金額は会社の最近の会計年度の監査主な業務収入の50%以上を占め、絶対金額は5億元を超える。
(III)会社または上海証券取引所が会社の財務状況、経営成果に重大な影響を及ぼす可能性があると判断したその他の契約。
第8条会社が商品調達などの項目の入札に参加し、契約金額が第7条の規定基準に達した場合、公示期間に入ったが落札通知書または関連証明書書類を取得していない場合、直ちに提示性公告を発表し、上海証券取引所の関連規則に従って落札公示の主な内容を開示しなければならない。
公示期間が終了した後に落札通知書を取得した場合、会社は直ちに上海証券取引所の関連規定に従ってプロジェクトの落札に関する状況を開示しなければならない。落札通知書を取得できないと予想される場合、会社は直ちに進捗状況を開示し、リスクを十分に提示しなければならない。
第三章対外保証及び財務援助
第九条会社の対外保証事項は関連法律、法規と規則及び会社の取締役会が承認した「融資と対外保証管理制度」に基づいて行わなければならない。
第十条会社は「財務援助」取引事項が発生した場合、全取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した三分の二以上の取締役の審議を経て可決し、適時に開示しなければならない。財務援助事項が以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)単一の財務援助金額は上場企業の最近の監査純資産の10%を超えている。
(II)援助対象者の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。
(III)最近12ヶ月以内の財務援助金額の累計計算は会社の最近の監査純資産の10%を超えた。
(IV)上海証券取引所又は会社定款に規定されたその他の状況。
援助対象は会社合併報告書の範囲内の持株子会社であり、その持株子会社の他の株主に会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者が含まれていない場合、前の2つの規定の適用を免れることができる。第十一条会社は関連者に資金などの財務援助を提供してはならないが、会社が持株していない株に
東、実際の支配者が支配する関連参株会社が財務援助を提供し、当該参株会社のその他の株主が出資割合によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。
会社の取締役会は前項の財務援助事項を審議し、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならない。また、取締役会会議に出席した非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て可決し、株主総会の審議に提出しなければならない。
第十二条会社が財務援助を提供する場合、被援助対象などの関係者と協議に署名し、被援助対象が遵守すべき条件、財務援助の金額、期限、違約責任などの内容を約束しなければならない。
会社の取締役会は財務援助事項を審議する時、財務援助を提供する原因に十分に注目し、援助された対象の資産品質、経営状況、業界の見通し、債務返済能力、信用状況、第三者の保証及び履行能力状況などを全面的に評価した上で、財務援助事項のリスクと公正性を審査しなければならない。
第13条会社がすでに開示した財務援助事項について、以下の状況が発生した場合、会社は直ちに関連状況と取るべき救済措置を開示し、取締役会の被援助対象の債務返済能力と当該財務援助の回収リスクに関する判断を十分に説明しなければならない。
(I)被援助対象者が約束した援助期限が満了した後、直ちに返済できなかった場合。
(II)被援助対象又は財務援助事項について担保を提供する第三者が財務困難、資金不抵当、現金移転困難、破産及びその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす状況が発生した場合。
(III)上海証券取引所が認定したその他の状況。
期限を過ぎた財務援助金が回収される前に、会社は同じ対象に財務援助を追加してはならない。
第四章資産の購入又は売却
第14条資産の購入または売却とは、会社が固定資産、建設中の工事、無形資産、投資権益またはその他の資産を購入または売却する行為を指す。購入資産の資金源と売却資産の収入項目にかかわらず、本章の規定範囲に属する。
第十五条会社が「資産の購入または売却」取引所に関連する資産総額または成約金額が12ヶ月連続で累計計算され、会社の最近の監査総資産の30%を超えた場合、株主総会で審議し、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
第十六条会社が株式を購入又は売却する場合、会社が保有する標的会社の株式に従って変動しなければならない。
取引が会社合併報告書の範囲を変更する場合、当該株式に対応する標的会社の関連財務指標を計算の基礎とし、第2条、第3条の規定を適用しなければならない。
借入又は借出資産、委託又は受託管理資産及び業務等により、会社連結報告書の範囲が変更された場合は、前項の規定を参照して適用する。
第十七条会社が取引を発生して第三条の規定基準に達し、取引の標的が会社の株式である場合、標的資産が会計士事務所の監査を受けた最近の1年また1期の財務会計報告書を開示しなければならない。会計士事務所が発表した監査意見は基準として保留意見がなく、監査締め切り日から関連取引事項を審議する株主総会の開催日まで6ヶ月を超えてはならない。
会社が取引が第三条の規定基準に達し、取引標的が会社の株式以外のその他の資産である場合、標的資産が資産評価機構から発行された評価報告書を開示しなければならない。評価基準日は、関連取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。
中国証券監督管理委員会、上海証券取引所は慎重な原則の要求に基づき、会社はその定款またはその他の法律法規などの規定、および会社が株主総会の審議を自発的に提出した取引事項に基づいて、前の2つの規定を適用しなければならない。
会社が取引標的の少数株権を購入または売却した場合、会社が取引前後に取引標的の形成制御、共同制御または重大な影響などの客観的な原因ができないため、取引標的の最近1年または1期の財務会計報告に対して監査を行うことができない場合、関連状況を開示した後、本条第1項の規定に従って監査報告を開示することを免れることができ、中国証券監督会または上海証券取引所が別途規定している場合を除く。
第五章対外投資
第18条対外投資とは、会社が貨幣、実物、工業財産権、非特許技術、土地使用権などの方式で出資し、合弁、協力、連営企業、持株子会社または参株子会社を設立する行為またはその他の形式の対外投資を投資し、委託財テク、委託貸付などを含む。
第19条毎年総経理は年度投資計画を制定し、取締役会の審査通過と株主総会の承認を報告する。会社の持株子会社の対外投資年度計画は会社の取締役会に届け出なければならない。
重大な対外投資プロジェクトについては、対外投資プロジェクトの実行可能性報告書を作成し、関連
