Keeson Technology Corporation Limited(603610)
取締役会報酬と審査委員会議事規則
第一章総則
第一条 Keeson Technology Corporation Limited(603610) (以下「会社」と略称する)取締役(独立取締役を除く)、総経理及びその他の高級管理職の考課と報酬管理制度をさらに確立し、健全化し、会社法人のガバナンス構造を完備するため、「中華人民共和国会社法」、「 Keeson Technology Corporation Limited(603610) 規約」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定に基づき、会社は取締役会報酬と考課委員会を設立し、本作業の細則を制定する。
第二条報酬と審査委員会は会社の取締役会が株主総会の承認を得て設立した専門工作機構であり、主に会社の取締役、総経理及びその他の高級管理者の審査基準を制定し、審査を行う。会社の取締役、総経理及びその他の高級管理者の報酬政策と方案の制定、審査を担当し、取締役会に責任を負う。
第三条本規則でいう「報酬」とは、会社が会社の取締役、総経理及びその他の高級管理者に貨幣形式で支給する報酬を指し、年俸、ボーナス及びその他の福祉待遇を含む。
第四条本細則でいう報酬の取締役とは、当社で報酬を受け取る理事長、取締役(独立取締役を除く)を指し、総経理とは、会社の「総経理業務細則」に基づいて任命された総経理を指し、その他の高級管理職とは、取締役会が任命した副総経理、財務総監、取締役会秘書及び総経理が取締役会に認定されたその他の高級管理職を指す。
第二章人員構成
第5条報酬と審査委員会のメンバーは3人の取締役で構成され、そのうち独立取締役が多数を占めている。
第6条報酬と審査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第七条報酬と審査委員会は主任委員(招集者)を設置し、独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で2分の1の多数の委員を経て選出された。再任する。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上述の第5条から第7条の規定に基づいて委員数を補充する。
第九条報酬と審査委員会の下に作業グループを設置し、会社の経営に関する資料と被評価者の関連資料を提供し、委員会の日常業務連絡と会議組織などの仕事を担当すると同時に、報酬と審査委員会会議の準備を担当し、報酬と審査委員会の関連決議を実行する。ワークグループのメンバーは報酬と審査委員会によって任命される。
第三章職責権限
第十条報酬と審査委員会の主な職責権限：
(I)取締役、総経理及びその他の高級管理職の管理職の主な範囲、職責、重要性及びその他の関連企業の関連職の報酬レベルに基づいて報酬計画或いは方案を制定する。
(II)報酬計画または方案は主に業績評価基準、手順及び主要評価体系、奨励と処罰の主な方案と制度などを含むが、それに限らない。
(III)会社の株式激励計画または方案を立案し、審査と管理を行う。株式インセンティブ計画は株式インセンティブ方式、インセンティブ対象、インセンティブ条件、付与数量、付与価格及びその確定方式、行権時間制限或いはロック解除期限などの主要な内容を含むべきである。
(IV)会社の取締役(非独立取締役)、総経理及びその他の高級管理職の職責履行状況を審査し、年度業績評価を行う。
(V)会社の報酬制度の執行状況を監督する責任を負う。
(VI)取締役会が授権したその他の事項。
第十一条取締役会は株主の利益を損なう報酬計画または方案を否決する権利がある。
第12条報酬と審査委員会は取締役会に対して責任を負い、委員会が提出した会社の取締役の報酬計画は、取締役会の同意を得た後、株主総会に提出して審議し、通過した後、実施することができる。
会社の役員の報酬分配案は取締役会に報告して承認しなければならない。
第四章意思決定手順
第十三条報酬と審査委員会の下に設置された作業グループは委員会の意思決定の前期準備をしっかりと行い、会社の関連方面の資料を提供する。
(I)会社の主な財務指標と経営目標の完成状況を提供する。
(II)会社の総経理及びその他の高級管理職の分管業務範囲及び主な職責状況;
(III)取締役、総経理及びその他の高級管理職の職務業績評価システムにおける指標の完成状況を提供する。
(IV)取締役、総経理及びその他の高級管理職の業務革新能力と創利能力の経営業績状況を提供する。
(V)会社の業績に基づいて会社の報酬分配計画と分配方式を立案する関連計算根拠を提供する。(VI)報酬と審査委員会が要求するその他の材料を提供する。
第14条報酬と審査委員会は取締役、総経理及びその他の高級管理者に対する評価プログラム:(I)会社の取締役、総経理及びその他の高級管理者が報酬と審査委員会に述職報告と自己評価を行う。
(II)報酬と審査委員会は業績評価基準と手順に従い、取締役、総経理及びその他の高級管理者に対して業績評価を行う。
(III)職務業績評価結果及び報酬分配政策に基づいて取締役、総経理及びその他の高級管理職の報酬額と奨励方式を提出し、採決が通過した後、会社の取締役会に報告する。
第十五条会社の関連部門は報酬と審査委員会の要求に従い、関連書類、資料、情報を提供する責任がある。
第十六条報酬と審査委員会は必要と認める場合、仲介機構を招聘して専門コンサルティングサービスを提供することができ、これによって発生した費用は会社が負担する。
第五章議事規則
第十七条報酬と考課委員会会議は報酬と考課委員会委員が提案して開催する。会議の7日前には委員全員に通知しなければならない。緊急の場合、できるだけ早く臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話やその他の口頭で会議通知を出すことができるが、主任委員は会議で説明しなければならない。会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の委員(独立取締役)に司会を依頼することができる。
第18条報酬と審査委員会会議は招集者が招集する責任を負い、3分の2以上の委員が出席しなければ開催できない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
委員が都合により出席できない場合は、書面で他の委員に代わって出席を依頼することができ、出席を依頼した場合は出席とみなすことができる。報酬と審査委員会委員が他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託した場合、会議の司会者に授権委託書を提出し、授権委託書は代理人の名前、代理事項、代理権限と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。
授権委託書は会議の採決の前提に遅れずに会議の司会者に提出しなければならない。委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって会議に出席するように依頼していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。委員が2回連続して会議に出席しない場合、職権を適切に履行できないと見なされ、会社の取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第19条報酬と審査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開くことができる。
第20条報酬と審査委員会会議が必要な場合、会社の取締役、監事、総経理及びその他の高級管理者を会議に招待することができ、取締役及び高級管理者に会議に出席して職務を述べたり、質問を受けたりする権利があり、上述の人員は拒否してはならない。
第21条報酬と審査委員会会議が関連委員会委員の議題を討論する場合、当事者は回避し、関連決議は他の委員の過半数を経て可決しなければならない。
第二十二条報酬と審査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で採択された報酬政策と分配案は関連法律、法規、会社定款及び本細則の規定に従わなければならない。
第二十三条報酬と審査委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存する。
第二十四条報酬と審査委員会会議で可決された議案と採決結果は、会議が可決されるかどうかにかかわらず、書面の形式で会社の取締役会に報告しなければならない。反対意見を持つ委員は取締役会会議で陳述する権利がある。
第25条取締役会は、報酬と審査委員会が可決した議案が会社の利益を侵害すると判断した場合、決議を通じて否決する権利がある。取締役会は否決事項について詳細な書面説明を行い、監事会を抄送しなければならない。第二十六条会議に出席する委員はいずれも会議で議決された事項に対して秘密保持義務があり、会社の取締役会の有効な授権を得ない限り、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第二十七条特別な説明がない限り、本規則で使用される用語は「会社規約」におけるこれらの用語の意味と同じである。
第二十八条本規則は、取締役会の審議が可決された日から施行する。
第二十九条本規則が定められていない事項または本規則が発効した後に公布、改正された法律、法規または「会社定款」、「取締役会議事規則」の規定と衝突した場合、法律、法規、「会社定款」と「取締役会議事規則」の規定に従って執行する。
第三十条本規則の解釈権と改正権は取締役会に属する。
