Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252)
2021年度独立取締役述職報告
私たちは Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) (以下「会社」または「 Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) 」)の独立取締役として、「会社法」「社会公衆株の株主権益保護の強化に関する若干の規定」「上場会社の独立取締役規則」と「会社定款」などの規定と要求に基づき、2021年度の仕事の中で、勤勉に独立取締役の職責を履行し、関連会議に出席し、取締役会の各議案を真剣に審議し、重大事項に対して独立意見を発表し、会社全体の利益と全体の株主、特に中小株主の利益を確実に維持し、独立取締役の独立作用を十分に発揮した。2021年度の職務履行状況を以下のように述べる。
一、独立取締役の基本状況
(I)個人の職歴、専門背景及び兼職状況
李中軍先生、1964年9月生まれ、中国共産党党員、北京大学薬学院教授、博士課程指導者、理学博士号; Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) 独立取締役。独立取締役を務めたことがあります。社会兼職状況:中国薬学会薬物化学専門委員会委員、北京薬学会薬物化学専門委員会主任委員を務める。ChineseChemicalLetter、中国薬物化学雑誌、中国薬学(英)などの雑誌編集委員会である。
王洪亮先生、1973年4月生まれ、中国共産党党員、清華大学法学部教授、博士指導教官、中国政法大学民商法博士、 Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) 独立取締役、ドイツフレイブルク大学法学博士、ドイツ洪堡総理奨学金受賞者。兼任 Inner Mongolia First Machinery Group Corporation Co.Ltd(600967) 、大連銀行独立取締役。
李俊華さん、1976年11月生まれ、大学院生学歴、会計修士、2000年7月に就職しました。祥浩会計士事務所、大信会計士事務所に勤務し、中国の大手税務士事務所と弁護士事務所に勤務し、財務監査、税務コンサルティングと計画、税金関連鑑証、会社の法律顧問の面で20年以上の豊富な経験を持っている。複数の大手企業グループ、不動産企業、ハイテク企業、行政事業体などに財務監査、税金関連鑑定、税務コンサルティング及び計画、財税法律顧問サービスを提供したことがある。現在、広西旭誠会計士事務所有限会社の執行取締役兼総経理、 Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) 独立取締役を務めている。
(Ⅱ)独立性に影響する場合があるか説明する
会社の独立取締役として、私たちは会社で独立取締役以外のいかなる職務を担当していないし、会社の主要株主の中でいかなる職務を担当していない。会社や会社の主要株主との間には、独立の客観的な判断を妨げる関係はなく、独立取締役の独立性に影響を与える状況はありません。
二、独立取締役年度の職責履行概況
2021年度、会社は15回の取締役会会議と5回の株主総会を開催し、具体的に取締役会会議と株主総会会議に出席した場合は以下の通りである。
取締役会参加状況株主独立取締役大会参加状況
氏名本年は、自ら出席し、通信方式で株主取締役会に欠席を依頼した回数の参加回数の大会回数に参加する。
李中軍15 15 14 0 1
王洪亮15 15 14 0 0
李俊華15 15 6 0 5
私たちは会社が開いた取締役会と会社の一部の株主総会に出席し、独立取締役の職責を真剣に履行し、会社の生産経営情報をタイムリーに理解した。私たちは取締役会の開催前に会議通知に記載された審議事項に基づいて、決議に必要な資料と情報を自発的に収集し、会議で各議案を真剣に審議し、積極的に討論に参加し、勤勉、責任と誠実さ、責任の原則に基づいて、会議のすべての議案について真剣に考え、同意票を投じ、反対票と棄権票を投じなかった。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
2021年度、われわれは独立取締役の職責を真剣に履行し、独立、客観、慎重に採決権を行使し、会社の各種重大事項に対して独立意見を発表した。
（Ⅰ）関連取引状況
報告期間内に、当社は2021年に実際に発生した関連取引事項について手順に従って審査を行い、取締役会の関連取引事項はすべて取締役会関連取引審査委員会の審議承認を通過し、事前にわれわれの認可を得た。当社は、公司関連取引の審議決定手順は関連法律法規、規範性文書の規定を履行し、取引各方面は公開、公平、公正と誠実の原則は、定価が公正で合理的であり、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。株主総会の審議に提出することに同意した。（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
1.対外保証
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」の関連規定に基づき、会社の状況を真剣に審査した。独立した判断に基づいて、私たちは会社が関連法律法規と「会社定款」の規定を厳格に遵守し、対外保証の審査・認可と開示義務を真剣に履行し、対外保証リスクをコントロールすることができ、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は発見されなかったと考えています。
2.資金占用状況
中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者との資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」の関連規定に基づき、財務諸表及び永拓会計士事務所(特殊普通パートナー)の「 Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) 持株株株株主及びその他の関連者の資金占有状況に関する特別説明」をよくチェックする。私たちは、会社が持株株主とその関連者に会社の資金を違反して占有されている状況は存在しないと考えています。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
永拓会計士事務所(特殊普通パートナー)は「募集資金の保管と実際の使用状況の鑑証報告」を発行し、会社の非公開発行株式募集資金の保管と実際の使用状況はいずれも中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が上場会社の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、募集資金の保管と使用違反は存在しないと考えている。
会社はすでに関連法律法規と会社の管理制度に従い、募集資金の保管と使用を規範化し、相応の情報開示義務を履行している。
（IV）高級管理職報酬状況
上級管理職の年間基本給は月平均で支給される。取締役会報酬と審査委員会は年度経営業績の各指標の完成状況に基づいて役員の業績を総合的に評価し、会社は評価結果に基づいて一度に役員の年度業績ボーナスを支給する。報酬の発行手続きは関連法律法規及び会社の関連制度の規定に合致する。
(V)業績予告及び業績速報状況
2022年1月26日、同社は「2021年度業績予想減公告」を発表し、2021年度の上場企業に帰属する株主の純利益は前年同期(法定開示データ)に比べて1 Tianjin Jiuri New Materials Co.Ltd(688199) 万元から2818199万元に減少し、前年同期比30%から50%減少する見通しだ。上場企業の株主に帰属する非経常損益を差し引いた純利益は、前年同期(法定開示データ)に比べて2174697万元減の3304697万元、前年同期比49%減の74%と予想されている。
(VI)会計士事務所の招聘又は交換状況
報告期間中、会社は会計士事務所を交換せず、永拓会計士事務所(特殊普通パートナー)のために、「6 Zhejiang Zhongcheng Packing Material Co.Ltd(002522) 021年度財務諸表及び内部統制監査機構の招聘に関する議案」について、取締役会が提供した関連資料を真剣に審査し、会社の継続招聘会計監査機構の背景情報を十分に理解する前提の下で、関連状況に対して必要なコミュニケーションを行った。この議案はわれわれの事前承認を得た。私たちは任命手続きと任命予定機構の資質を審査し、独立した意見を発表し、永拓会計士事務所(特殊普通パートナー)を引き続き招聘して会社の2021年度財務諸表と内部統制監査を担当することに同意し、株主総会の審議に提出することに同意した。
この事項は2021年8月27日、11月15日に Guangxi Wuzhou Zhongheng Group Co.Ltd(600252) 第9回取締役会第29回会議、第9回監事会第15回会議、2021年第3回臨時株主総会の審議を経て、永拓会計士事務所(特殊普通組合)の2021年度財務諸表及び内部統制監査機構の継続招聘に同意した。2021年度監査費用は80万元(そのうち財務諸表監査45万元、内部統制監査費用35万元)である。
(VII)現金配当及びその他の投資家の収益状況
同社の第9回取締役会第24回会議および同社の2020年度株主総会は、「6 Zhejiang Zhongcheng Packing Material Co.Ltd(002522) 020年度利益分配予案」を審議・採択した。会社の2020年度利益分配予案は、今回の配当金は2020年末の総株式から在庫株を差し引いた3425208704株を基数とし、10株ごとに現金配当金0.86元(税込)を配当し、株式を配当して登録した全株主に現金配当金総額29456794854元(税込)を配当し、2020年度に上場会社の株主に帰属する純利益に占める割合は52.34%である。この利益分配は2021年5月に実施済みである。われわれは、会社の利益分配方案は国家法律法規と「会社定款」の関連規定に合致し、会社の健康、安定した発展を促進し、株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
(VIII)会社及び株主の承諾履行状況
報告期間中、会社及び株主の各承諾は厳格に遵守された。
（Ⅸ）情報開示の実行状況
2021年度、会社は定期報告4部、各種臨時公告109部を公開した。会社は厳格に関連法律法規と会社の制度に従って情報開示義務を履行し、会社の関連情報開示人員は法律、法規の要求に従って情報開示の仕事をしっかりと行うことができ、情報開示内容はタイムリーで、正確で、完全である。
(X)内部制御の実行状況
報告期間内、会社は引き続き《上場会社管理準則》《企業内部制御基本規範》及び関連指導などの関連要求に従い、自身の経営特徴と発展の実際秩序と結びつけて内部制御システムの建設を推進し、日常の監督と特定項目の検査を強化した上で、会社は肝心な業務プロセスと肝心な制御段階の内部制御の有効性を評価した。会社「2021年度内部統制評価報告」を形成した。
会社が招聘した永拓会計士事務所(特殊普通パートナー)は、会社の財務報告に関する内部統制の有効性を監査し、標準的な保留意見のない内部統制監査報告書を発行した。
(十一)取締役会及び部下専門委員会の運営状況
報告期間内、会社の取締役会は法律法規、規範性文書及び「会社定款」などの規定に基づいて勤勉に職責と義務を履行し、各仕事を真剣に展開し、会社の規範運営と関連仕事の順調な展開を積極的に推進する。取締役会の下に設置された監査委員会、戦略委員会、指名委員会、風制御コンプライアンス委員会、報酬と審査委員会は仕事の細則に従ってそれぞれの職を司り、それぞれの専門技能を十分に発揮し、会議の討論に積極的に参加し、意見を発表し、取締役会の決定の科学性と有効性を促進する。
四、全体評価と提案
われわれは会社の独立取締役として、客観的、公正、独立の原則に基づいて独立取締役の職責を効果的に履行し、社会公衆株主に対する保護意識を強化し、会社の生産経営状況と各発展に全面的に注目し、自身の専門所長と仕事の経験を結びつけて取締役会の科学的な意思決定に参考意見を提供し、会社の規範運営と健康持続可能な発展を促進する。2022年、われわれはこれまで通り勤勉に責任を果たし、会社の取締役、監事と管理層とのコミュニケーションと協力を強化し、専門レベルと意思決定能力を高め、会社の各ガバナンスレベルを積極的に推進し、絶えず改善し、会社の安定した経営を促進するために積極的な役割を発揮し、会社と全体の株主、特に中小株主の合法的権益を保護する。
ここに報告します。
独立取締役:
李中軍王洪亮李俊華
2022年4月15日
