昆山龍騰 North Electro-Optic Co.Ltd(600184) 有限会社
取締役会議事規則
二〇二年四月
第一章総則
第一条昆山龍騰 North Electro-Optic Co.Ltd(600184) 有限公司（以下「会社」と略称する）取締役会の議事方式と意思決定手順をさらに規範化し、取締役と取締役会がその職責を効果的に履行することを促し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高めるため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)と『昆山龍騰 North Electro-Optic Co.Ltd(600184) 有限会社定款』(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定を制定し、本規則を制定する。第二条取締役会は関連法律、行政法規と「会社定款」に規定された職責を真剣に履行し、会社が法律、行政法規と「会社定款」の規定を遵守し、すべての株主を公平に扱い、その他の利益関係者の合法的権益に注目することを確保しなければならない。
第二章取締役会の職権と構成
第三条会社は取締役会を設立し、株主総会に責任を負う。取締役会には取締役会秘書が設置されている。取締役会秘書は会社の高級管理者で、取締役会の日常事務を処理し、取締役会に責任を負い、その下に取締役会秘書事務室を設置し、取締役会関連事務と取締役会秘書の提出事項の処理に協力する。
第4条取締役会は9人の取締役から構成され、取締役会のメンバーのうち少なくとも3分の1の独立取締役を含まなければならない。取締役会に理事長を一人置く。
第五条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画、投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収・売却資産、資産抵当、対外保証、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理職の任命又は解任を決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者を任命または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)「会社定款」の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)会社の株式激励計画を制定し、実施する。
(十七)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の職権。
株主総会の授権範囲を超えた事項は、株主総会の審議に提出しなければならない。
第六条取締役会は投資、買収・売却資産、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの権限を確定し、厳格な審査と意思決定手続きを確立しなければならない。重大投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
取締役会が審議すべき取引事項は以下の通りである。
(I)取引に関連する資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は、会社の最近の監査総資産の10パーセント以上を占めている。
(II)取引の成約金額は会社の市場価値の10パーセント以上を占めている。
(III)取引標的(株式など)の最近の会計年度資産純額は会社の市場価値の10パーセント以上を占めている。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は、会社の最近の会計年度の監査営業収入の10パーセント以上を占め、1000万元を超えている。
(V)取引によって生じた利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10パーセント以上を占め、100万元を超えた。
(VI)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10パーセント以上を占め、100万元を超えている。
本条の取引事項には、資産の購入または売却、対外投資(銀行財テク製品を購入する場合を除く);研究開発プロジェクトを譲渡または譲受する。使用許可契約を締結する。保証を提供する。資産を借入または賃貸する。資産と業務を委託または受託管理する。資産を贈与または贈与する。債権、債務再編;財務援助を提供する。上海証券取引所が認定したその他の取引。
上記の資産の購入または売却には、原材料、燃料および動力の購入、および製品、商品の販売などの日常経営に関連する資産の購入または売却行為は含まれない。
取締役会が審議すべき関連取引事項は以下の通りである。
会社と関連法人が発生した取引金額は300万元以上で、会社の最近の一期監査総資産または市場価値の千分の一以上を占める関連取引事項、または会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引事項を占めている。しかし、会社と関連者が発生した取引金額は3000万元以上で、会社の最近の監査総資産または市場価値の1パーセント以上を占める関連取引は、株主総会の承認を提出してから実施することができる。
取締役会が審議すべき対外保証事項は以下の通りである。
「会社定款」に規定された株主総会で審議すべき対外保証事項を除く対外保証事項。
取締役会は対外保証事項を審議する時、以下の規定に厳格に従わなければならない。
(I)全取締役の過半数を経なければならないほか、対外保証事項は取締役会に出席する3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。
(II)株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。
第七条理事長は、取締役会が全取締役の過半数で選出し、罷免する。
第八条理事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)取締役会の重要な書類とその他の会社の法定代表者が署名すべきその他の書類に署名する。
(V)特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急の場合、会社の事務に対して法律の規定と会社の利益に合致する特別処置権を行使し、その後、会社の取締役会と株主総会に報告する。(VI)取締役会が授与したその他の職権。
第九条理事長が職務を履行できない又は職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第十条理事長は会社内部の各制度の制定と完備を積極的に推進し、取締役会の建設を強化し、取締役会の仕事が法に基づいて正常に展開することを確保し、法に基づいて取締役会会議を招集し、主宰し、取締役が自ら取締役会会議に出席することを督促しなければならない。
第十一条理事長は取締役会の集団意思決定メカニズムを厳格に遵守し、個人の意見が取締役会の意思決定に代わることができず、他の取締役の独立意思決定に影響を与えてはならない。
第12条理事長は取締役会決議の執行を積極的に督促し、取締役会決議が厳格に執行されていないか、状況が変化して取締役会決議が執行できないことを発見した場合、直ちに措置を取らなければならない。
第13条理事長は独立取締役と取締役会秘書の知る権利を保証し、職責を履行するために良好な仕事条件を創造し、法に基づいて職権を行使することをいかなる形式で妨害することはできない。
第三章取締役
第十四条会社の取締役が自然人であり、以下の状況の一つがある場合、会社の取締役を担当できない:(I)民事行為能力がないか、または民事行為能力を制限する;
(II)汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊により、刑罰を言い渡され、執行期間が満了して5年を超えていないか、または犯罪によって政治的権利を剥奪され、執行期間が満了して5年を超えていない。
(III)破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、マネージャーが、当該会社、企業の破産に対して個人責任を負う場合、当該会社、企業の破産清算が終わった日から3年を超えない。
(IV)違法に営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を担当し、個人の責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えない。
(V)個人が負担した金額の大きい債務が満期になっても返済されていない。
(VI)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限が満了していない場合。
(VII)最近3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られたりしたが、期限はまだ満了していない。
(VIII)最近3年間、上海証券取引所から公開的に非難されたり、2回以上通報されたりしたことがある。
(Ⅸ)証券取引所に公開的に会社の取締役を担当するのに適していないと認定され、期限がまだ満了していない。
(X)法律、行政法規、部門規則、上海証券取引所が規定したその他の事項。
以上の期間は、取締役、監事、高級管理職を選任する予定の株主総会または取締役会の開催日に基づいて推計する。
本条の規定に違反して取締役を選挙、委任した場合、当該選挙、委任または任命は無効である。取締役が在任中に本条の状況が発生した場合、会社はその職務を解除しなければならない。
第十五条取締役は株主総会によって選挙または交換され、任期が満了する前に株主総会によってその職務を解除することができる。取締役の任期は3年で、任期が満了したら再選して再選することができる。
取締役の任期は就任日から計算し、今回の取締役会の任期が満了するまでである。取締役の任期が満了しても直ちに改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と本規則の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
取締役は総経理、副総経理またはその他の高級管理職が兼任することができるが、総経理、副総経理またはその他の高級管理職を兼任する取締役は、会社の取締役総数の2分の1を超えてはならない。会社の取締役会は従業員代表を取締役にしない。
第十六条取締役は法律、行政法規と本規則を遵守し、会社に対して以下の忠実な義務を負わなければならない。
(I)職権を利用して賄賂を受け取ったり、その他の不法収入を受け取ったりしてはならず、会社の財産を横領してはならない。(II)会社の資金を流用してはならない。
(III)会社の資産または資金をその個人名義またはその他の個人名義で口座を開設して保管してはならない。
(IV)本規則の規定に違反してはならず、株主総会または取締役会の同意を得ずに、会社の資金を他人に貸し出したり、会社の財産で他人に担保を提供したりしてはならない。
(V)本規則の規定に違反したり、株主総会の同意を得ずに、当社と契約を締結したり、取引をしたりしてはならない。
(VI)株主総会の同意を得ずに、職務の便利さを利用して、自分または他人のために会社に属するべき商業機会を獲得してはならず、自営または他人のために当社と同類の業務を経営してはならない。
(VII)会社と取引するコミッションを自分のものにしてはならない。
(VIII)無断で会社の秘密を開示してはならない。
(IX)利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損なう。
(X)法律、行政法規、部門規則、上海証券取引所が規定したその他の忠実な義務。取締役が本条の規定に違反して得た収入は、会社の所有に帰すべきである。会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
取締役は会社と秘密保持協議書を締結し、取締役が離職した後、会社の商業秘密に核心技術などを含む秘密保持義務が当該商業秘密が公開情報になる前に依然として有効であり、掌握した会社の核心技術を利用して会社に近い或いは同じ業務に従事してはならないことを保証しなければならない。
第十七条取締役は法律、行政法規と本規則を遵守し、会社に対して以下の勤勉義務を負わなければならない。
(I)会社が与えた権利を慎重に、真剣に、勤勉に行使し、会社の商業行為が国の法律、行政法規及び国の各経済政策の要求に合致することを保証し、商業活動は営業許可証に規定された業務範囲を超えない。
(II)すべての株主を公平に扱うべきである。
(III)会社の業務経営管理状況をタイムリーに理解する。
(IV)会社の定期報告に対して書面による確認意見に署名しなければならない。会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証する。
(V)監事会に関係状況と資料を如実に提供し、監事会または監事の職権行使を妨げてはならない。
(VI)法律、行政法規、部門規則、上海証券取引所が規定したその他の勤勉義務。第18条次のいずれかの状況が発生した場合、取締役は書面で説明し、証券取引所に報告しなければならない。
(I)取締役会会議に2回連続で出席しなかった。
(II)在任期間中に12ヶ月連続で取締役会会議に直接出席しなかった回数は、その間の取締役会総回数の2分の1を超えた。
第19条取締役が2回連続して自ら出席できなかった場合、他の取締役に取締役会会議に出席するように委託しない場合、職責を履行できないと見なし、取締役会、監事会は株主総会に取り替えることを提案しなければならない。
第20条取締役は任期が満了する前に辞任することができる。取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告書を提出しなければならない。取締役会は2日以内に関連状況を開示する。
取締役の辞任により会社の取締役会が法定最低人数を下回った場合、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と本規則の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。前項に掲げる状況を除き、取締役の辞任は辞任報告が取締役会に送達されたときから発効する。
第21条取締役の辞任が発効したり、任期が満了したりした場合、取締役会にすべての移管手続きを完了しなければならない。その会社と株主に対する忠実な義務は、任期が終了した後も当然解除されず、任期が終了した後も3年以内に有効である。会社の商業秘密を秘密にする義務は、その職務が終わった後も有効であり、その秘密が公開情報になるまで有効である。その他の忠実義務の持続期間は公平の原則に基づいて、事項の性質、会社に対する重要度、会社に対する影響時間及び当該取締役との関係などの要素を結びつけて総合的に確定しなければならない。
第二十二条本規則の規定または取締役会の合法的な授権を経ずに、いかなる取締役も個人の名義で会社または取締役会を代表して行動することができない。取締役が個人の名義で行動する場合、第三者会が合理的に当該取締役が会社または取締役会を代表して行動していると判断した場合、当該取締役は事前にその立場と身分を声明しなければならない。
第二十三条取締役が会社の職務を執行する際、法律、行政法規、部門規則、「会社定款」又は本規則の規定に違反し、会社に
