Suzhou Veichi Electric Co.Ltd(688698)
独立取締役の仕事細則
二〇二年四月
目次
第一章一般規定……2第二章独立取締役の職務条件と職務手続き……3第三章独立取締役の職権と職責……4第四章独立取締役の仕事条件……7第五章附則……8
Suzhou Veichi Electric Co.Ltd(688698) (以下「会社」と略称する)の規範運営を保証し、会社の株主利益をよりよく維持するために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」、「 Suzhou Veichi Electric Co.Ltd(688698) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、本独立取締役の仕事細則を制定する。
第一章一般規定
第一条当社の独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、当社及び当社の株主と独立客観判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。独立取締役は当社で独立取締役以外のいかなる職務を担当してはならない。
第二条当社は独立取締役3名を設置する。当社の取締役会のメンバーのうち少なくとも3分の1以上の独立取締役があり、独立取締役は全株主に責任を負い、株主総会によって選挙または交換しなければならない。独立取締役には少なくとも1人の会計専門家が含まれている(本業務細則では「会計専門家」とは、会計高級職名または公認会計士資格を有する者を指す)。
取締役会は株主総会の関連決議に従い、戦略、監査、指名、報酬と審査などの専門委員会を設立することができる。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の中には少なくとも1人の独立取締役が会計専門家であるべきである。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律法規、会社の独立取締役規則と会社定款の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に当社の中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響を及ぼすことが判明した場合は、当社に申告し回避する。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに当社に通知し、必要に応じて辞任を提出しなければならない。
第二章独立取締役の職務条件と職務手順
第四条独立取締役は、その職権行使に適応する職務条件を備えなければならない。
第五条独立取締役を担当するには、以下の条件を満たさなければならない。
(I)法律、法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。
(II)「上場会社の独立取締役規則」が要求する独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験がある。(V)一定の時間と精力を備えて独立取締役の職責を履行する。
(VI)法律法規、会社定款に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第六条独立取締役は独立性を有しなければならず、以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族、主要社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);
(II)会社が発行した株式の1パーセント以上を直接または間接的に保有しているか、または会社の上位10人の株主のうち自然人株主とその直系親族である。
(III)会社が発行した株式の5パーセント以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5人の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)最近の完全会計年度内に前の3項目に列挙された状況を有した人員。
(V)当社又は当社の付属企業に財務、法律、コンサルティング等のサービスを提供する者。(VI)すでに5社(5社を含む)の会社で独立取締役を務めている人員。
(VII)法律、行政法規、部門規則などの規定と会社定款の規定の会社の取締役を担当してはならない人員。
(VIII)中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)が認定したその他の人員。第七条独立取締役の指名、選挙と交換は法に基づいて、規範的に行わなければならない。
(I)会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1パーセント以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
(II)独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの基本的な状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
(III)独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は本条第(II)項の規定に従って関連内容を公表し、ノミネートされたすべての関連資料を証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
(IV)独立取締役の各任期は当社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
(V)独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席できない場合は、取締役会が株主総会に提出して取り替える。上記の状況及び「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除き、独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社は独立取締役が職務を解除した場合を特別開示事項として開示しなければならない。職務を解除された独立取締役は会社の免職理由が不当であると判断した場合、公開声明を出すことができる。
(VI)独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が本細則に規定された最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその空きを埋めた後に発効しなければならない。
第8条独立取締役は理由により引き続き就任できない場合、取締役会はできるだけ早く臨時株主総会会議を開き、独立取締役を選出して空席を埋めなければならない。
第三章独立取締役の職権と職責
第九条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、上場企業の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
独立取締役は会社の株主総会に年度述職報告書を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。
第十条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与える権利を有しなければならないほか、当社の独立取締役は以下の職権を享有する。
(I)重大な関連取引(会社と関連者が達成した総額が三百万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は、独立取締役が事前に承認した後、取締役会に提出して討論しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。全体の独立取締役の同意を得て、独立取締役は独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘することができて、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行って、関連費用は会社が負担します。
(II)取締役会の開催を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使するには、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第(I)(IV)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第一項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使されなかったりした場合、当社は関連状況を開示する。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第十一条独立取締役は当社の重大事項に対して独立意見を発表する。
(I)独立取締役は第10条に記載の職責を履行するほか、以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
1、取締役を指名、任免する。
2、高級管理職の任命或いは解任；
3、会社の取締役、高級管理職の報酬;
4、当社の株主、実際の支配者及びその関連企業と会社の既存或いは新発生の総額が三百万元以上或いは会社が最近監査した純資産の5%以上の借金或いはその他の資金の往来、及び会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
5、独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
6、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と会社定款に規定されたその他の事項。
(II)独立取締役は前項事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない:同意;意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。(III)本条第一項の関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役に意見の相違があって一致できない場合、取締役会は独立取締役の意見の相違を開示しなければならない。
第十二条独立取締役は会社に以下の状況があることを発見した場合、積極的に職責を果たす調査義務を履行し、必要に応じて仲介機構に応募して特定項目の調査を行う。
(I)重要事項は規定に従って取締役会の審議に提出していない。
(II)情報開示義務を適時に履行していない。
(III)公開情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(IV)その他の違法違反または社会公衆株の株主権益を損害した疑いがある場合。
第十三条当社の独立取締役は独立取締役の職責を有効に履行するのに十分な時間と精力を確保し、取締役会会議に参加する以外、独立取締役は毎年10日以上の時間を利用して会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などを現場調査することを保証しなければならない。
独立取締役は会社の年度株主総会に全独立取締役年度報告書を提出し、職責履行状況を説明しなければならない。
第14条次のいずれかの状況が発生した場合、独立取締役は公開声明を発表しなければならない。
(I)会社に解任され、本人が解任理由が不当であると判断した場合。
(II)会社が独立取締役の法に基づく職権行使を妨げる状況があるため、独立取締役を辞任させた場合。
(III)取締役会会議の資料が不十分な場合、2名以上の独立取締役が書面で取締役会会議の開催延期または審議関連事項の延期を要求した提案が採択されなかった場合。
(IV)会社が違法違反行為の疑いで取締役会に報告した後、取締役会は有効な措置を取らなかった場合。(V)独立取締役の職責履行を深刻に妨害するその他の状況。
第十五条独立取締役は会社の年度株主総会に述職報告を提出しなければならない。述職報告は以下の内容を含むべきである。
(I)年間取締役会の方式、回数及び投票状況に出席し、株主総会に列席した回数。
(II)独立した意見を発表する場合。
(III)現場検査状況;
(IV)取締役会の開催を提案し、会計士事務所の採用または解任を提案し、外部監査機構とコンサルティング機構を独立に招聘するなどの状況。
(V)中小株主の合法的権益を保護する上で行ったその他の仕事。
第16条独立取締役は「独立取締役業務記録」を通じて職責を履行する状況を書面で記載しなければならない。
第四章独立取締役の職責履行保障
第十七条独立取締役の有効な職権行使を保証するために、会社は独立取締役に必要な仕事条件を提供しなければならない。
(I)会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証しなければならない。取締役会の意思決定の重大事項を提出しなければならない場合、会社は法定時間に事前に独立取締役に通知し、同時に完全な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと判断し、補充を要求することができる。2名または2名以上の独立取締役が資料が不完全で、不十分であるか、論証が明確でないと独立取締役が独立判断を行うことができないか、またはその判断構成に影響を及ぼすと判断した場合、連名の書面で取締役会に取締役会の開催を延期したり、審議を延期したりすることができ、取締役会は採納しなければならない。
会社が独立取締役に提供した資料は、会社及び独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
(II)会社は独立取締役が職責を履行するために必要な仕事条件を提供しなければならない。会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力を提供しなければならない。例えば、状況を紹介し、材料を提供するなど、定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立董の事実を考察することができる。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面の説明が公告しなければならない場合、上場企業は直ちに公告の処理に協力しなければならない。
(III)独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力し、拒否、阻害または隠蔽してはならず、独立して職権を行使することに関与してはならない。
(IV)独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権を行使する際に必要な合理的な費用は会社が負担する。
(V)会社は独立取締役に適当な仕事手当を与えなければならない。手当の基準は取締役会が予案を制定し、株主総会が審議して可決し、会社の年報で開示する。
上記の手当を除いて、独立取締役は会社とその主要株主または利害関係のある機関と人員から追加の、開示されていないその他の利益を得るべきではない。
第五章附則
第十八条本制度の改正権は会社の株主総会に属する。次のいずれかの場合、本制度を改正しなければならない。
